有価証券報告書-第38期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、238条及び239条に基づくストック・オプションとして新株予約権を発行しております。
平成20年6月20日定時株主総会決議及び平成20年9月29日取締役会決議

	事業年度末現在 (平成26年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成26年5月31日)
新株予約権の数(個)	1,128	1,114
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	112,800	111,400
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり492 (注3)	同左
新株予約権の行使期間	自 平成22年10月1日 至 平成27年9月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 492 資本組入額 246	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権者が、権利付与日(平成20年10月1日)以降、権利確定日(平成22年9月30日)まで当社正社員として継続して勤務しており、かつ権利行使時に当社正社員であること。また、新株予約権を放棄した場合は行使できない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)	同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2. 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当
社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合に
は、付与株式数を次の算式により調整いたします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付
与株式数を調整することといたします。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
3. (1)割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行
う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡
し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

調整後行使価額 =	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
				時 価
			既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普
通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注2)に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注3)で定められる行使
価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決
定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたしま
す。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使
期間」という。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定
める新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1
円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が
不要の場合は、当社取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別
途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得するものといたします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないもの
といたします。