有価証券報告書-第35期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値の増大並びに各事業年度の業績向上を図る職責を負うことを勘案し、固定報酬となる現金による基本報酬及び譲渡制限付株式による株式報酬と、変動報酬となる年度の業績に連動した賞与で構成されております。なお、社外取締役には株式報酬は支払わず、現金による基本報酬と賞与を支払うこととしております。なお、当該方針は取締役会で決定しております。
イ 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、2023年6月21日開催の2022年度定時株主総会で決議された報酬額3億2千万円(うち社外取締役分1億円。当該定時株主総会で選任された取締役の員数は10名(うち社外取締役が5名))の範囲内において、代表権の有無、役位、職責に応じて、当社の業績、執行役員を含む従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。
ロ 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各期の業績(単体当期純利益額の4%を目処)及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、取締役会の決議を経て、株主総会において決定いたします。当期純利益を役員賞与額決定の指標としている理由は、役員賞与は業績に連動させることが望ましいとの考えのもと、指標としての分かりやすさ、1株あたり当期純利益との連動性が高いことなどを総合的に勘案したものであります。なお、支給は年1回といたします。
ハ 固定報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役報酬は、固定報酬(現金による基本報酬及び譲渡制限付株式による株式報酬)、変動報酬(業績連動賞与)によって構成されており、賞与の財源となる当期純利益は業績に応じて変動するため、事前に報酬の種類別割合は決定せず、ロによる各期の賞与決定額によって事後的に決定されるものといたします。
ニ 非金銭報酬等(譲渡制限付株式による株式報酬)の額の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2022年6月22日開催の2021年度定時株主総会で決議された1億円以内とする。また、個人別に支給する金銭報酬債権額は、役員規程に定める基準に基づき算定され、各取締役はこれの全部を当社に現物出資の方法で給付することにより、1年に1回の取締役決議を経て、譲渡制限付き株式の割当を受けることとする。
ホ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬額については、各取締役の代表権の有無、役位、職責、貢献度などを勘案の上、代表取締役社長(現在は長井 啓氏)にその決定を委任しております。ただし、当該決定にあたり代表取締役社長は、事前に作成した各取締役別報酬額の原案につき、他の代表取締役及び取締役会で選定した2名の社外取締役に諮問し、当該答申を考慮したうえで決定することとしております。なお、取締役(社外取締役を除く)の職責、業務執行内容、貢献度などについては、代表取締役が最も総合的にこれら事項を把握していることから、上述のような諮問、答申のプロセスを経た上で、代表取締役社長に総合的な見地に立った決定を委任しております。
社外取締役の個人別の報酬額については、各社外取締役の職責、取締役会への出席状況、各種会議での発言や提言内容などを勘案・評価し、各社外取締役との協議を経た上で決定することにつき、代表取締役社長に委任しております。なお、社外取締役の報酬は、上述のように各社外取締役との協議を経た上で、代表取締役社長に総合的な見地に立った決定を委任しております。
へ 当事業年度の取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上述の方針及び手続きにもとづき代表取締役社長が行っていることから、取締役会は、その決定内容は方針に沿うものであると判断しております。
ト 当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
2022年5月13日開催の取締役会において、取締役の報酬等に係る決定方針の見直しにつき審議のうえ、決議いたしました。
監査役の報酬は固定報酬となる現金による基本報酬のみで構成されております。監査役の基本報酬につきましては、2020年6月24日開催の2019年度定時株主総会で決議された報酬額1億円(当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役が3名))の範囲内において、職務の内容等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
② 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本 報酬	業績連動 報酬	非金銭 報酬等	退職慰労 引当金 繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	415,528	124,794	230,000	52,210	8,523	5
監査役 (社外監査役を除く)	21,601	21,601	―	―	―	1
社外役員	132,200	111,600	20,000	―	600	9

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の業績連動報酬につきましては、当期の業績(単体当期純利益額の4%を目処)及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、2022年度定時株主総会で決議された金額を記載しております。なお、2022年度の単体当期純利益額は68億80百万円であり、これに4%を乗じた額を取締役賞与議案の上程額の基礎としております。
3. 上記退職慰労引当金繰入額は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額であります。
4. 上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
5. 対象となる役員の員数には当事業年度中に退任した取締役1名及び監査役1名を含めております
6. 当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、同年6月22日開催の2021年度定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに、2021年度定時株主総会において、同株主総会終結後も引き続き在任する当社の取締役(社外取締役を除く)5名及び常勤監査役1名に対し、それぞれの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。なお、当該退職慰労金は、対象となる各氏の退任時に支給することとしており、その支給予定額は以下のとおりであります。

役員区分	対象となる 役員の員数 (名)	支給予定総額 (千円)
取締役(社外取締役を除く)	5	494,737
常勤監査役	1	4,800

(注) 上記金額には、過年度の有価証券報告書で開示した役員退職慰労引当金及び当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額は含まれておりません。
7. 非金銭報酬等に関する事項
当社は、取締役(社外取締役を除く)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬制度(譲渡制限付株式報酬制度)を導入しております。
当社の取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限は以下のとおりです。
1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額1億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役(社外取締役を除く)が、上記の現物出資に同意していること及び下記3) に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2) 譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数35,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3) 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
Ⅰ.譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という)。
Ⅱ.譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記Ⅰ.の譲渡制限期間が満了した時点において下記Ⅲ.の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
Ⅲ.譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
Ⅳ.組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (千円)	役員 区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(千円)
				基本報酬	業績連動報酬	非金銭 報酬等	退職慰労引当金 繰入額	退職慰労金打ち切り支給予定額
伊藤 光昌	446,703	取締役	提出会社	38,263	30,000	13,088	3,093	362,257
長井 啓	253,748	取締役	提出会社	44,223	87,500	18,239	2,805	100,980
丸山 顕	117,382	取締役	提出会社	30,302	54,500	10,704	875	21,000

(注)1. 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2. 退職慰労金打ち切り支給予定額には、過年度の有価証券報告書で開示した役員退職慰労引当金及び当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額は含まれておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円)	使用人兼務役員(名)	内容
54,030	3	使用人としての給与