有価証券報告書-第87期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等を次のとおり決議しております。当該取締役会決議に際しては、決議内容をあらかじめ報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬委員会の助言・提言に基づき決定したことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、有価証券報告書提出日(2026年3月9日)現在の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、経営理念を実践する優秀な人材の登用・保持を可能とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主との価値共有を進める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役は、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、毎月の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じ、他社水準、当社業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
ハ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROE(自己資本利益率)等の業績指標の達成率等を総合的に勘案した額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。非金銭報酬は、株主利益並びに中長期視点の経営意識を高める譲渡制限付株式報酬とし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して、役位ごとに毎年一定の時期に付与しております。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬割合については、外部調査機関の役員報酬データの同業種や上場企業等の報酬水準を踏まえて、固定報酬65～75%、業績連動報酬(賞与)15～20%、非金銭報酬(譲渡制限付株式)10～15%を目安とし、上位の役位ほど変動報酬(賞与と譲渡制限付株式)のウエイトが高まる構成としております。
ホ.その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
個人別の報酬等についての決定は、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会で審議し、取締役会に対して助言・答申を行い、取締役会で決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。
当社は、2026年3月24日開催予定の第87期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)5名選任の件」において、経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、監査等委員である取締役を除く社外取締役の選任を提案しております。
加えて、「取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件」において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額を、金銭報酬とは別枠で、年額60百万円以内へと増額することを提案しております。
これらの決議が原案どおり承認可決された場合、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等を以下のとおり決定することを予定しております。
なお、新たに選任された社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、業務執行から独立した立場であり、一定の基本報酬(固定報酬)のみ支給する予定です。また、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬割合は、以下のとおり変動報酬(賞与と譲渡制限付株式)がより一層高まる構成となることを予定しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、経営理念を実践する優秀な人材の登用・保持を可能とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主との価値共有を進める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役は、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、毎月の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じ、他社水準、当社業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
ハ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROE(自己資本利益率)等の業績指標の達成率等を総合的に勘案した額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。非金銭報酬は、株主利益並びに中長期視点の経営意識を高める譲渡制限付株式報酬とし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して、役位ごとに毎年一定の時期に付与しております。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く業務執行取締役の報酬割合については、外部調査機関の役員報酬データの同業種や上場企業等の報酬水準を踏まえて、固定報酬55～65%、業績連動報酬(賞与)15～25%、非金銭報酬(譲渡制限付株式)15～25%を目安とし、上位の役位ほど変動報酬(賞与と譲渡制限付株式)のウエイトが高まる構成としております。
ホ.その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
個人別の報酬等についての決定は、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会で審議し、取締役会に対して助言・答申を行い、取締役会で決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。
b. 役員報酬等に関する株主総会決議について
2016年3月24日開催の第77期定時株主総会において、監査等委員である取締役を除く取締役(8名以内)の報酬限度額は、年額280百万円以内 (ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役(5名以内)の報酬限度額は、年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち、社外取締役は0名)、監査等委員である取締役の員数は5名(うち、社外取締役は4名)です。
なお、2026年3月24日開催予定の第87期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)5名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決され、監査等委員である取締役を除く社外取締役が新たに選任されることを条件として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の総額(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)を現行の年額280百万円以内に据え置いたうえで、そのうち社外取締役分の報酬額を30百万円以内とすることにつき、付議する予定であります。対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち、社外取締役は1名)です。
また、2021年3月25日開催の第82期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした新たなインセンティブ制度(以下「本制度」という。)として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、金銭報酬とは別枠で、年額35百万円以内と決議いただいております。なお、本譲渡制限付株式報酬により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年19,200株以内(ただし、当該株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。)とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものといたします。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は4名です。
そして、2026年3月24日開催予定の第87期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件」を提案しております。当議案が承認可決されますと、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額は、金銭報酬とは別枠で年額60百万円以内となり、当該増額に伴い、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,500株以内(ただし、2026年3月24日開催の第87期定時株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとする。)となります。対象取締役の員数は4名です
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役 員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	167	96	45	25	4
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く)	23	23	-	-	1
社外取締役	36	36	-	-	4

(注)1. 取締役(監査等委員を除く)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 業績連動報酬の業績指標は、直近連結会計年度の連結損益計算書における営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROE(自己資本利益率)を採用しております。営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であり、株式市場の関心も高く、またROE(自己資本利益率)は株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるための指標であるため、これらを組み合わせることにより、取締役の単年度の成果を多角的に評価できると判断しております。なお、当連結会計年度(2025年12月期)の連結損益計算書における営業利益は6,121百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は4,384百万円、及び連結ROE(自己資本利益率)は17.1%であります。
3. 非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度であります。
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
・ 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
・ 一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること
・ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
なお、当事業年度(2025年12月期)における交付状況は、交付対象者数4名、割当株式数7,748株であります。
4. 当事業年度中に支給した取締役の報酬の内容については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が決定した取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等に従い、取締役会の事前審議機関である報酬委員会にて取締役の個別の報酬について審議のうえ、取締役会が決定した報酬であるため、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。