四半期報告書-第51期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2021年11月9日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1 買付け等の目的
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、経営基盤の充実とともに自己資本利益率の向上に努め、安定的な配当(1株当たり12円の普通配当)の継続を行うとともに、業績の状況により配当性向 35%を目標として配当を行うことを基本方針としております。
このような状況の下、2021年9月2日に、当社の主要株主で筆頭株主(2021年11月9日現在)である 株式会社扇港鋼業所(以下、「扇港鋼業所」といいます。2021年11月9日現在の所有株式数747,300株、所有割合(※)13.44%)より、扇港鋼業所が所有する当社普通株式(以下、「扇港鋼業所の所有する当社株式」といいます。)の全てについて、事業拡大に伴う資金調達の一環で売却する意向がある旨の連絡を受けました。
※所有割合とは2021年11月9日現在の発行済株式総数5,564,000株(当社が2021年11月5日に公表した2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)(以下、「2022年3月期決算短信」といいます。)に記載した2022年3月期第2四半期末の発行済株式数から変更ありません。)から、同日現在の自己株式5,245株を差し引いた株数5,558,755株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
当社は、扇港鋼業所からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2021年9月8日より、扇港鋼業所の所有する当社株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が扇港鋼業所の所有する当社株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えました。また、本公開買付け開始前までに金融機関から本公開買付けに要する資金を借入れて、本公開買付けに要する資金に充当することで手元流動性(現金及び預金)は本公開買付け開始前と同水準を確保することができると考えたことや今後も事業から生み出される現金・預金が一定程度蓄積されると見込まれることを考え、短期的な支払能力に問題は生じず、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと、2021年9月17日に、判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると、2021年9月24日に、判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと、2021年9月24日に、判断いたしました。
そこで当社は、2021年9月27日に、扇港鋼業所に対し、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2021年9月27日に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
当社は、当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。そして、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると考えました。当社は公開買付価格が取締役会決議日である2021年11月9日の取締役会決議日の前営業日である同年11月8日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から5%程度～10%程度ディスカウントされた価格であるか確認ができれば、ディスカウント率ではなく公開買付価格にて扇港鋼業所と交渉できるものと考えました。そして、扇港鋼業所の意向や当社は本公開買付けに要する資金(買付代金、買付手数料及び本公開買付けに関する公告並びに公開買付説明書その他必要書類の印刷費の合計)を10億円程度としたいことも踏まえ、当社は2021年10月22日、扇港鋼業所との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、公開買付価格を1,220円とすることを扇港鋼業所に提案しました。その結果、同日の2021年10月22日、当社は扇港鋼業所より747,300株(所有割合13.44%)を上記条件にて本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。さらに同日の2021年10月22日に、両社間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、扇港鋼業所より上記条件にてその所有する当社普通株式747,300株(所有割合13.44%)の全てについて、本公開買付けに対して応募する旨の合意書を取締役会決議日である2021年11月9日に交わすことといたしました。
そして、取締役会決議日である2021年11月9日の前営業日である同年11月8日に、公開買付価格として本公開買付けに応募する旨の回答を得られた価格である1,220円は11月8日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から7.22%ディスカウントした価格であり、当社として受け入れ可能な水準であるディスカウント率5%程度以上であることを確認しましたので、1,220円を本公開買付価格とすることとしました。
なお、本公開買付けにおける買付予定数は、扇港鋼業所以外の株主にも応募の機会を提供するという観点及び買付けに要する資金を勘案して800,000株(所有割合14.39%)を上限としております。
本公開買付けに要する資金の見積額約10億4百万円について、そのほとんどである10億円を本公開買付け開始前までの2021年11月5日までに四国銀行から借入れた7億円、 2021年11月5日までに三井住友銀行から借入れた3億円の合計10億円の借入れ資金により充当する予定です。本公開買付けに要する資金を充当後も手元流動性は十分に確保でき 、さらに今後も事業から生み出される現金・預金が一定程度蓄積されると見込まれるため、短期的な支払能力に問題は生じず、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
詳細につきましては、2021年11月10日に提出しました「公開買付届出書」をご参照ください。
2 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の数 800,100株(上限)
(3)株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額 金976,122,000円(上限とする。)
(4)株式を取得することができる期間 2021年11月10日(水)から
2021年12月30日(木)まで
3 本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う上場株券等の種類 普通株式
(2)買付け等の期間 2021年11月10日(水)から
2021年12月8日(水)まで(20営業日)
(3)買付け等の価格 1株につき 金1,220円
(4)買付予定の上場株券等の数 800,000株
(5)決済の開始日 2021年12月30日(木)