有価証券報告書-第62期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を備えております。
取締役会は、代表取締役1名(代表取締役社長 鈴木美奈子)、取締役4名(取締役 谷口徹、社外取締役 髙橋正己、社外取締役 髙橋昭夫、社外取締役 橋本泰)の計5名で構成されており、代表取締役社長が主宰し、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他重要な業務執行についての意思決定機関として、毎月1回定例開催のほか必要に応じ開催しております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会における監督と執行の機能を分離し、その役割を経営方針の決定ならびに経営の監督に集中させるとともに、執行役員の業務執行の責任を明確化し、ガバナンス体制の強化を図っております。 さらに、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、社外取締役が2名、常勤取締役(代表取締役社長)が1名の計3名で構成し、経営監督機能を強化しています。
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役(社外取締役を除く。)および執行役員で構成されており、業務執行に関する重要事項の審議・決定および取締役会の事前審議機関として、定期的に経営会議を開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。
監査役会は、常勤監査役1名(監査役 河野淳)、非常勤監査役2名(社外監査役 村井淳也、社外監査役 中島敬方)の計3名で構成されており、定期的に監査役会を開催し、各監査役は、取締役の業務執行に関する意思決定の監督をより的確に行うため、原則として、取締役会にはすべて出席しております。さらに、常勤監査役は、社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を監視するとともに、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の迅速化および透明性を高めて、企業価値の向上を図るため、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制(2022年6月27日現在)の概要図は次のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、継続的な発展を追求し、『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、社是(誠実、情熱、創造)に則った行動規範を社訓として制定し、代表取締役がその精神を全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点としております。更に、取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、それぞれの立場で自らの問題として捉え、業務運営にあたっております。統括的な組織としては、社長直轄の監査室が責任部署となり、法令・定款に適合しているかを確認するとともに、重要な事項については、顧問弁護士や会計監査人から指導、助言を得て、取り組めるような専管組織として位置づけされております。
また、当社は取締役および使用人等がコンプライアンス上、疑義ある行為があったとの情報があれば、常勤監査役、監査室に連絡し、適正な対応をとることにしております。
当社の組織体制は、営業本部、海外事業本部、生産本部、管理本部、商品部、システム統括部、経営企画部、監査室により構成されております。また、監査室により、業務執行状況について計画的な内部監査を全部署に対して実施しており、社内規程、内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、一層の牽制機能強化と効率的な業務改善を目指し、監査役および会計監査人と連携しながら内部監査を充実させております。
企業にとってコンプライアンスが益々重要視されてきており、当社でもコンプライアンスの推進を経営の重要課題として位置づけてまいります。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のコンプライアンスやリスクマネジメントは、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取り組んでおります。更に、社長が直接責任者となり、重要な事項につきましては顧問弁護士や会計監査人等、その他必要な第三者の指導、助言を得て業務運営にあたっております。また、不測事態が発生した場合には、社長指揮下の「緊急対策本部」を設けて情報収集と社内外への情報開示を行うとともに、原因の究明と再発防止策に努めております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を適宜に行うことにより、子会社の経営管理を実施しております。経営企画部主催により、毎月開催している経営報告会等において、子会社役員から月次業績や経営計画の進捗状況および業務執行状況等について報告を受け、情報の共有化を図るとともに重要案件の協議を行っております。
② 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低限度額であります。
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を備えております。
取締役会は、代表取締役1名(代表取締役社長 鈴木美奈子)、取締役4名(取締役 谷口徹、社外取締役 髙橋正己、社外取締役 髙橋昭夫、社外取締役 橋本泰)の計5名で構成されており、代表取締役社長が主宰し、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他重要な業務執行についての意思決定機関として、毎月1回定例開催のほか必要に応じ開催しております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会における監督と執行の機能を分離し、その役割を経営方針の決定ならびに経営の監督に集中させるとともに、執行役員の業務執行の責任を明確化し、ガバナンス体制の強化を図っております。 さらに、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、社外取締役が2名、常勤取締役(代表取締役社長)が1名の計3名で構成し、経営監督機能を強化しています。
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役(社外取締役を除く。)および執行役員で構成されており、業務執行に関する重要事項の審議・決定および取締役会の事前審議機関として、定期的に経営会議を開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。
監査役会は、常勤監査役1名(監査役 河野淳)、非常勤監査役2名(社外監査役 村井淳也、社外監査役 中島敬方)の計3名で構成されており、定期的に監査役会を開催し、各監査役は、取締役の業務執行に関する意思決定の監督をより的確に行うため、原則として、取締役会にはすべて出席しております。さらに、常勤監査役は、社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を監視するとともに、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の迅速化および透明性を高めて、企業価値の向上を図るため、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制(2022年6月27日現在)の概要図は次のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、継続的な発展を追求し、『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、社是(誠実、情熱、創造)に則った行動規範を社訓として制定し、代表取締役がその精神を全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点としております。更に、取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、それぞれの立場で自らの問題として捉え、業務運営にあたっております。統括的な組織としては、社長直轄の監査室が責任部署となり、法令・定款に適合しているかを確認するとともに、重要な事項については、顧問弁護士や会計監査人から指導、助言を得て、取り組めるような専管組織として位置づけされております。
また、当社は取締役および使用人等がコンプライアンス上、疑義ある行為があったとの情報があれば、常勤監査役、監査室に連絡し、適正な対応をとることにしております。
当社の組織体制は、営業本部、海外事業本部、生産本部、管理本部、商品部、システム統括部、経営企画部、監査室により構成されております。また、監査室により、業務執行状況について計画的な内部監査を全部署に対して実施しており、社内規程、内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、一層の牽制機能強化と効率的な業務改善を目指し、監査役および会計監査人と連携しながら内部監査を充実させております。
企業にとってコンプライアンスが益々重要視されてきており、当社でもコンプライアンスの推進を経営の重要課題として位置づけてまいります。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のコンプライアンスやリスクマネジメントは、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取り組んでおります。更に、社長が直接責任者となり、重要な事項につきましては顧問弁護士や会計監査人等、その他必要な第三者の指導、助言を得て業務運営にあたっております。また、不測事態が発生した場合には、社長指揮下の「緊急対策本部」を設けて情報収集と社内外への情報開示を行うとともに、原因の究明と再発防止策に努めております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を適宜に行うことにより、子会社の経営管理を実施しております。経営企画部主催により、毎月開催している経営報告会等において、子会社役員から月次業績や経営計画の進捗状況および業務執行状況等について報告を受け、情報の共有化を図るとともに重要案件の協議を行っております。
② 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低限度額であります。