有価証券報告書-第62期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬決定方針及び報酬限度額
取締役の報酬決定方針については、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、職責や業績貢献度を適正に評価した上で、適切に決定するものとしています。
当社は、2023年6月22日の取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を得ております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
〇基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬等(金銭報酬)及び株式報酬等(非金銭報酬)により構成する。
〇基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、経営環境等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
その額は、指名・報酬委員会が支給案を策定のうえ取締役会に答申し、取締役会において決議するものとする。
〇業績連動報酬等の内容及び額の決定に関する方針
業績連動報酬等は、短期的インセンティブとして、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、業績指標(KPI)を反映した金銭報酬を、賞与として毎年一定の時期に支給するものとする。
その額は、期末における連結営業利益見込額に、指名・報酬委員会からの答申により取締役会が決議した係数を乗じて計算された総額につき、指名・報酬委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別貢献度等を勘案した支給案を策定のうえ取締役会に答申し、取締役会において決議するものとする。
〇株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬等は譲渡制限付き株式報酬とし、中長期的インセンティブとして、当社の業績向上はもとより、株主利益を重視した業務展開を図ることを目的として、退任までの譲渡制限を付した当社株式を、毎年一定の時期に割当てるものとする。
その額又は数は、指名・報酬委員会が支給案を策定のうえ取締役会に答申し、取締役会において決議するものとする。
〇基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬等の額の取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、基本報酬の割合を概ね5割とし、業績連動報酬等及び株式報酬等の割合を概ね5割とするが、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに株主利益を重視した業務展開を図ることを目的としたインセンティブの性質を考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く)は株式報酬等を1とした場合の業績連動報酬等が3以上となるよう、企業価値向上を図るものとする。
監査等委員である取締役の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
〇基本方針
当社の監査等委員である取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行を監査するというその役割に鑑み、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみを支払うこととする。
〇基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、常勤・非常勤の別、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬水準、他社水準及び経営環境等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
その額は、監査等委員会で協議のうえ決定するものとする。
取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第55回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額500百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、2023年6月22日開催の第62回定時株主総会において、監査等委員である取締役について年額80百万円以内と決議いただいております。なお、上記決議時において、取締役(監査等委員を除く)の員数は5名であり、監査等委員である取締役の員数は6名でありました。また別枠で、2018年6月22日開催の第57回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションに関する報酬等の額を、取締役(監査等委員を除く)について年額100百万円以内と決議いただいております。なお、上記決議時において、取締役(監査等委員を除く)の員数は4名でありました。2022年6月22日開催の第61回定時株主総会において、上記株式報酬型ストックオプション制度に代え、一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」といいます。)を割当てるための報酬制度を導入し、譲渡制限付株式に関する報酬等の額を、取締役(監査等委員を除く)について年額150百万円以内と決議いただいております。これに伴い、取締役(監査等委員を除く)に対する株式報酬型ストックオプションの報酬を廃止しており、今後、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては行いません。(すでに付与済みの株式報酬型ストックオプションは残存します。)なお、上記決議時において、取締役(監査等委員を除く)の員数は4名でありました。
b.取締役の報酬決定手続
取締役(監査等委員を除く)の報酬決定に当たっては、執行役員の報酬も含め、取締役会は社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)に諮問し、その答申を得て決議いたします。また、中長期的なインセンティブとしての報酬設計等に関し、適宜、指名・報酬委員会において議論を行っております。監査等委員である取締役の報酬決定に当たっては、上記限度額の範囲内で監査等委員である取締役の役割・職務の内容を勘案し、監査等委員会での協議により決定いたします。
c.指名・報酬委員会の構成及び運営状況
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された3名以上の委員により構成されており、委員の過半数は独立社外取締役となります。当社の業務や業績に関する事項、高度な専門性又は他社の役員経験等の豊富な知識・経験がある取締役のうち、妥当性や適法性等の見地から、取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の適性等(経験、実績、人物等)や、適正な報酬形態についての検討・判断ができる人選としております。
指名・報酬委員会は、当社が定める指名・報酬委員会規程に基づき運営されます。総務部が事務局となり、原則1年に2回以上開催され、取締役会の諮問に応じ、取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の指名・報酬等に関する次の事項につき協議し、取締役会に答申します。
・取締役候補者(監査等委員である取締役を除く)の選任及び取締役(監査等委員である取締役を除く)の解任に関する事項(方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止を含む。)
・執行役員の選任及び解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・後継者計画に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項(方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止、個人別の報酬等の内容を含む。)
・その他、上記事項に関し指名・報酬委員会が必要と認めた事項
指名・報酬委員会は2023年3月期において4回開催され、委員長の選定のほか、取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の選任等、代表取締役及び役付取締役の選定、報酬等の総額及び個人別の報酬等の内容、譲渡制限付株式報酬制度の内容等につき協議を行い、取締役会に答申しました。当事業年度における指名・報酬委員会の構成及び各委員の出席状況は下記のとおりであり、各委員は開催された指名・報酬委員会すべてに出席しております。

役割	役職	氏名	当事業年度における出席状況
委員長	社外取締役(監査等委員)	平賀 敏秋	4回出席
-	社外取締役(監査等委員)	藤崎 直子	4回出席
-	代表取締役社長	後藤 弘治	4回出席

d.取締役の報酬内容
当社の取締役及び執行役員に対する報酬は、固定報酬(役職・職責等に応じた報酬)と変動報酬(業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬)で構成しております。変動報酬については、2022年6月22日開催の第61回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度を導入しております。なお、監査等委員である取締役については、変動報酬はありません。また、当社及び国内連結子会社は、2018年6月22日開催の第57回定時株主総会において、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給(支給の時期は各役員の退任時)を決議しております。
固定報酬については、役職・職責等に応じて、経営環境や他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。
変動報酬のうち、業績連動報酬については、短期的インセンティブとして、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、期末における連結営業利益見込額に、指名・報酬委員会からの答申により取締役会が決議した係数を乗じて計算された総額につき、指名・報酬委員会において取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の個人別貢献度等を勘案した支給案を策定したうえで、取締役会に諮られ決議しております。業績指標として期末における連結営業利益見込額を選定した理由は、当社グループにおける本業から創出した利益を適正に反映する指標と考えるためであります。なお、当事業年度における報酬確定時の連結営業利益見込額は2,099百万円であり、これに基づき、業績連動報酬の総額は93百万円となりました。
譲渡制限付株式報酬については、中長期的インセンティブとして、当社の業績向上はもとより、株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として付与しているものであり、退任までの譲渡制限を付した当社株式を割当てております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	297	160	93	44	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	31	31	-	-	2
社外役員	25	25	-	-	3

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.非金銭報酬等については、全額譲渡制限付株式報酬によるものであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上となる者はいないため、個人別の報酬額を開示しておりません。