四半期報告書-第151期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間における我が国の経済は、消費税率引き上げの駆け込み需要の反動減も持ち直しつつあり、景況感は高水準を維持しており、企業収益や設備投資意欲が改善するなど景気回復に向けた動きも確かなものになってきました。一方で、世界経済は、中東、アジアを中心とした新興国の情勢不安や経済成長率の鈍化懸念など先行きは依然として不透明な状況が続くものと思われます。
このような中、当社グループでは、中期経営計画「POWER5」フェーズⅢ最終年度の目標達成に向け、中長期的に成長が期待できる「電力・エネルギーシステム」、「自動車、鉄道等の輸送システム」、「水処理システム」などの各分野向けに変電・配電製品、発電製品、電力変換製品、ICT応用製品等の「競争力のある製品と独自性のあるシステム」の提供を通じて、成長基盤の確立を確かなものにすべく取り組んでおります。
当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が30,888百万円(前年同期比4,128百万円増)となりました。損益につきましては、営業損失は3,671百万円(前年同期比269百万円改善)、経常損失は3,793百万円(前年同期比487百万円改善)、四半期純損失は2,633百万円(前年同期比74百万円改善)となりました。
なお、当社グループでは、電力会社や官公庁向けの各種電気設備や、自治体向けの上下水処理設備等において、年度末に売上が集中する傾向があります。そのため、例年、第1四半期の売上高については、年間の実績値に対して相対的に低い水準にとどまっております。
セグメント別の状況は次のとおりであります。なお、売上高につきましては、セグメント間の取引を含んでおります。
なお、平成26年6月1日付で当社グループは、明電環境サービス株式会社とメックテクノ株式会社の合併を行っており、当該合併に伴って事業のセグメント区分の変更を行っております。また、エンジニアリング事業の再編に伴い、中央エンタープライス株式会社の事業のセグメント区分の変更を行っております。以下、前年同四半期比較については、当該変更を反映した前年同四半期の数値を用いております。
① 社会システム事業分野
売上高は前年同期比1.8%増の17,136百万円となりました。
(社会システム事業関連)
他社との競争が激化しており、受注環境は厳しさを増しております。このような中、2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開催に向けた、首都圏を中心としたインフラ整備需要の拡大等を受注獲得に結び付けるため、主力である発電・変電・電力変換製品の徹底した原価低減により競争力を強化しております。また、太陽光発電設備、風力発電設備や小水力発電設備、また各種蓄電設備用パワーコンディショナーなど新エネルギー対応製品の拡販に取り組んでおります。
(水・環境事業関連)
公共投資の削減や新たな浄水場・下水処理場建設の減少、人口減少による設備のダウンサイジング化、また、他社との競争激化などにより事業環境は厳しさを増しております。
このような中、浄水場、下水処理場向け電気設備の新規および更新物件の受注獲得に向けた取り組みを強化するとともに、水道施設の運転維持管理業務の受託やICT技術を活用した水道事業管理のフィールドテストを実施するなど新たな取り組みも積極的に進めております。
また、シンガポール政府機関と共同研究を進めてきた下水・排水処理用セラミック平膜を用いた工業排水再利用設備の建設を本年3月に完了し、運転を開始しました。今後は、東南アジアや中東地域等への本システム及びセラミック平膜の販売を強化すると共に、シェールガスやオイルサンドの油採掘で排出される油濁水の処理など適用分野の拡大に向けた研究開発にも取り組んでおります。
(海外事業関連)
シリア・イラクなど中東情勢の悪化等により受注環境は厳しさを増しております。このような中、東南アジアを中心に電力用変電・配電機器の拡販に努めるとともに、鉄道プロジェクトの獲得や日系企業の海外進出に伴う変電・配電設備、発電設備などの受注獲得に取り組んでおります。また、本年3月に資本提携したインドの変圧器製造会社であるPrime Meiden社とのパートナーシップを活かし、インド国内およびインド以西での変圧器および変電・配電製品の受注拡大に取り組んでおります。
② 産業システム事業分野
売上高は前年同期比79.6%増の8,939百万円となりました。
(コンポーネント事業関連)
半導体製造装置等に組み込まれる機器及びエレベータ用や射出成形機用モータの需要は堅調に推移しております。
また、三菱自動車株式会社様のi-MiEV(アイ・ミーブ)及びアウトランダーPHEVに搭載されるモータ・インバータも、欧州やオセアニアなど海外市場を中心に需要が高まっております。
(動力計測・搬送事業関連)
動力計測システム分野は国内においては、電気自動車、ハイブリッド車また超低燃費車など環境対応車の開発投資を中心に受注環境は順調に回復しており、試験設備の拡販に取り組んでおります。また、日系メーカーの海外での実験棟建設や、研究開発設備の需要が増加しているインド、メキシコ、タイ等海外市場での拡販にも積極的に取り組んでおります。
搬送システム分野では、フォークリフト用電装品(モータ・コントローラ)の需要が堅調であったことに加え、無人搬送車(AGV)の需要も自動車部品メーカーや医薬品メーカー、物流倉庫などで増加しております。
③ エンジニアリング事業分野
売上高は前年同期比3.6%減の3,454百万円となりました。
メンテナンスサービスの分野では、厳しい価格競争が続いております。このような中、機器製造から保守・点検、維持管理・運転管理まで施設全体のワンストップサービスの展開を積極的に行っております。また、海外におけるメンテナンス需要を取り込むべく、現地でのメンテナンス体制の整備、現地スタッフの育成に取り組んでおります。
④ 不動産事業分野
業務・商業ビルThinkPark Tower(東京都品川区大崎)を中心とする保有不動産の賃貸事業を行っており、売上高は前年同期と同水準の821百万円となりました。
⑤ その他の事業分野
電気化学計測機器や電気絶縁材料の製造・販売、従業員の福利厚生サービス、物品販売など報告セグメントに含まれない事業については、売上高は前年同期比12.6%減の4,338百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末(以下「前期末」)比25,731百万円減少し、222,648百万円となりました。
流動資産は、前期末に計上した売上債権の回収が進み、前期末比26,830百万円減少し116,704百万円となりました。
固定資産は、退職給付会計基準の変更等により繰延税金資産が増加し、前期末比1,099百万円増加の105,943百万円となりました。
負債は、コマーシャル・ペーパーの減少等により前期末比18,613百万円減少し169,158百万円となりました。
当第1四半期連結会計期間末の純資産合計は、退職給付会計基準等の変更及び剰余金の配当に伴い前期末比7,117百万円減少して53,490百万円となりました。この結果、自己資本比率は前期末の24.0%から23.6%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前第1四半期連結累計期間に比べ150百万円増加し、7,825百万円となりました。
当第1四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は17,126百万円(前年同四半期は11,918百万円の獲得)となりました。
収入の主な内訳は、売上債権の減少額47,768百万円、減価償却費1,988百万円であり、支出の主な内訳は、たな卸資産の増加額11,518百万円、仕入債務の減少額6,887百万円であります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は2,186百万円(前年同四半期は1,763百万円の使用)となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出1,688百万円によるものであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果使用した資金は18,191百万円(前年同四半期は10,307百万円の使用)となりました。
これは主に、コマーシャル・ペーパーの減少16,000百万円、配当金の支払額1,091百万円であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
1.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、主に、①グループ全体で創業以来培ってきた豊富な技術蓄積と「ものづくり力」、特に、環境対応製品を生み出す技術開発力、②高品質かつ豊富な製品ラインナップと品質保証体制、③お客様ニーズに応じたシステムエンジニアリング力、④充実した保守サービス体制、⑤お客様や、取引先及び従業員との安定的かつ強固な信頼関係の5点に集約することができ、当社グループはこれらを相互に連繋させることにより、安定的な事業活動を展開しております。当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループでは今後も着実に事業を展開していくため中期経営計画「POWER5」を推進しております。「明電グループの挑戦-ものづくり“POWER”で社会に貢献-」をスローガンに掲げ、①成長・新事業の確立、②民需・海外事業の更なる開拓、③「選択と集中」による収益力の改善、④「ものづくり力」の強化、⑤CSR経営の普遍的推進、の5つの基本方針を基に展開しております。
(POWER5フェーズⅢの詳細につきましては、当社の平成24年5月11日付プレスリリースをご参照ください。)
また、当社では平成15年6月より執行役員制を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の迅速化を図り、効率的な経営を進めるとともに、取締役会を重要な戦略的意思決定を行う場として活性化し、その機能強化を図っております。また、現時点における取締役10名のうち2名を社外取締役とすることで、経営の透明性を確保し、取締役会による業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを強化しております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、平成23年6月24日開催の当社第147期定時株主総会の決議に基づき更新しました「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)につきまして、平成26年5月12日開催の取締役会及び平成26年6月27日開催の当社第150期定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定したうえで更新いたしました。(以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
(1)本プランの目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(2)本プランの概要
本プランは、以下の①もしくは②に該当する行為又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等
所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、法的拘束力のある意向表明書、及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社取締役会に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討の結果、当該買付等が本プランに定める手続きを遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、平成26年6月27日開催の第150期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画「POWER5」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第150期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約3年間と定められていること、また当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立した弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公平性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動の状況
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2,081百万円です。なお、当第1四半期累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。