有価証券報告書-第158期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢としております。
この基本姿勢を実行に移すため、2006年5月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定し、執行(執行役員)といわゆる監督(取締役及び取締役会)の役割分担を更に明確にするための役員体系の見直しに伴い、2022年6月の定時取締役会において、改定を行っております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めてまいります。
② コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。
ⅰ 株主の権利・平等性の確保
株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保します。
ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。
ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保
情報開示につきましては、法令に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体(当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物)で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。
ⅳ 取締役会の責務
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年より導入し、2022年6月にその正当性を高めるべく定款を根拠に取締役会が選任することを明記した執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進してまいります。
ⅴ 株主との対話
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。
また、上記の対話の前提として、各種説明会・IR等の機会や、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させることに努めます。
③ コーポレート・ガバナンス体制と取組み
監査等委員会設置会社である当社は、以下の事項を目的に更なるコーポレート・ガバナンス強化を目指しております。
ア.監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。
イ.取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役である執行役員社長(常務会)に委任し、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。
ウ.2003年6月より執行役員制を導入し、また機動的な執行役員体制を担う執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとすることでその正当性を高める変更を2022年6月に行い、イ.項の権限の委任と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。
ⅰ コーポレートガバナンス体制図
ⅱ 取締役会について
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っております。2021年度は取締役会を13回開催し、各取締役の出席率は100.0%であります。
ⅲ 取締役会の構成
当社の取締役会は、取締役11名(うち、監査等委員である取締役が4名)で構成されます。
また、取締役11名のうち社外取締役が6名(うち、監査等委員である取締役が3名)で構成され、社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、後記の「社外役員の独立性判断基準」を満たす社外取締役が取締役会全体の過半数となるよう努めております。
なお、当社の社外取締役は、東京証券取引所が定める独立委員の要件を満たしております。
ⅳ 取締役会の選任方針・選解任プロセス
取締役の選任につきましては、取締役会全体としての多様性を確保し、当社取締役会において必要とされる専門性と各人の持つ意識・経験・能力がバランスよく配置された構成とすることを基本的な方針としております。
また、監査等委員である取締役の選任につきましては、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバランスを確保した構成とすることを基本的な方針としております。
取締役の員数は、経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内と規定しております。(取締役(監査等委員である取締役を除く)10名、監査等委員である取締役5名)
上記を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会(任意の委員会)の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしております。
なお、取締役の解任につきましては、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任に必要な手続きをとることとしております。
<社外役員の独立性判断基準>当社は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
1.当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、その他これに準じる者及び使用人(以下、「業務執行者」という)又は過去において当社グループの業務執行者であった者
2.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の2%を超える会社の業務執行者
3.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の2%を超える貸付を当社グループに行っている金融機関の業務執行者
4.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が連結売上高の2%を超える法人等の団体の業務執行者
6.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間総収入の2%を超える法人等の団体の業務執行者
7.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
8.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の10%以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
9.当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役
10.前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行者、その他これに準じる使用人等重要な者
ⅴ 執行役員制と業務執行体制
取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しております。
定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、取締役会の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。
業務執行における意思決定としては役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。
また、意思決定の会議体とは別に、レビュー・ミーティングや戦略会議等の諮問機関や社内会議体を設置し、重要な経営事項につき、意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としております。
常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点につきましては、業務執行状況の報告として、定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っております。
業務執行に際しては、業務執行における権限を有する業務執行取締役・執行役員において決議・決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行に努めております。
また、取締役会が業務執行における権限の一部を業務執行取締役及び執行役員に委任することに際し、取締役会による監督の実効性を確保するため、執行役員は、3か月に1回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしております。
④ 取締役の実効性評価
取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けております。
また、取締役会における審議の活性化のため、2021年度の取締役会の活動について、社外取締役を含む取締役会構成員全員が取締役会の実効性評価に関する自己評価を行い、2022年5月の取締役会において、下記の議論を行いました。
ⅰ 評価項目
取締役会の構成(規模・多様性等)、取締役会の運営(決議・報告・協議の方法等)、取締役会の実効性に関する自己評価、その他今後の取締役会の実効性に関する課題・意見等
ⅱ 分析・評価結果の概要
各取締役における評価結果を集約し、取締役会構成員による議論の結果、運営・審議の質も充実化し、社外取締役の意見・助言も十分に得られており、当社取締役会の実効性は確保されているとの判断に至りました。
評価においては、取締役会議事の更なる高次化を図り、監督と執行の分離を推進することで、モニタリング型の取締役会としての監督機能の強化に取り組み、またその前提となる社外取締役への情報提供の一層の充実化に努めるという方向性が確認されました。
今後も取締役会の更なる実効性向上に向けた取り組みを推進してまいります。
⑤ 社外取締役活用のための取組み
取締役会の監督機能の強化のため、社外取締役に対し以下の取組みを行っております。
ⅰ 取締役会議案の事前説明会
事前に議案の内容を確認のうえ取締役会に出席しより質の高い審議が行えるよう、役付執行役員による社外取締役に対する事前説明会を行っております。議案の内容に関して質問等がある場合には取締役会の際に説明できるよう準備する体制を整え、審議の活性化・充実化を図っております。
ⅱ 取締役会における協議事項
取締役会決議事項・報告事項以外に、中期経営計画や重要テーマなどの「経営の基本方針に関する事項」の進捗やトレース等の議論を「協議事項」として行うこととしております。
社外取締役の知見も活かしながら、当社の経営課題・戦略及びコーポレート・ガバナンスに関する事項を議題として活発に意見交換し、取締役会決議前の計画段階において、方向性のコンセンサスを得る場としても活用しております。
ⅲ 取締役会議事以外の情報共有
社外取締役との適時・適切な情報共有を目的として、取締役会の議事とは別に、当社に関係する時事的な話題についても取締役会において報告を行い、当社の状況についてタイムリーに共有できるよう努めております。
ⅳ 新任社外取締役向けトレーニング
主に新任の社外取締役の当社に対する理解を深めるため、当社の事業・制度の説明の場を設けております。各事業の統括役員や事業部グループの責任者等が社外取締役に事業や制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としております。
⑥ 社外取締役の取締役会への参画状況
ⅰ 議事への参画
当社社外取締役の経営経験や専門性は多様であり、取締役会に付議される議案については事前説明の際にそれぞれの視点で内容を理解し、不明な点は事前に確認したうえで取締役会に臨んでおります。
取締役会においては経営者としての大局的な視点、技術者としての知見、専門家としての高度な専門性などに基づき多面的な議論がなされており、特にリスクに対する考え方や対処、モニタリング時の留意点等について積極的に発言し、議事に参画しております。
中期経営計画についてもその検討段階から参画し、当社の目指す姿や課題も共有したうえで取締役会として決議し、取締役会においても常にその計画と照らして発言を行うなど、当社取締役会の監督機能の強化に寄与しております。
ⅱ 運営への参画
取締役会の議論や取締役会実効性評価において、取締役会として重点的にモニタリングすべき事項や体制を強化すべき事項等について社外取締役の意見も聴取し、取締役会のアジェンダセッティングや運営を改善しております。
監査等委員会設置会社へ機関設計を変更しモニタリング型の取締役会に移行するにあたり、取締役会自身で議論・決定すべき事項と常務会及び執行役員に権限を委任すべき事項を整理し監督と執行の分離の促進を図り、業務執行状況における重点的にモニタリングすべき事項についても多様な経験・知見に基づく意見を出しております。
これらの意見に基づき取締役会の年間スケジュールを作成し、計画的に会社全体をモニタリングするというサイクルが構築され、取締役会規則の整備や運営における改善にも寄与しております。
⑦ コンプライアンス体制
ⅰ 方針と体制
コンプライアンス体制につきましては、2003年1月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、業務執行取締役又は役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間2回、定期的に当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。また、その活動内容は年に2回取締役会に報告しております。
各職場においては、全国で177名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。
ⅱ 通報窓口の設置
コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。
なお、関係会社においても、当社に準じた体制を構築しております。
また、2022年6月の改正公益通報者保護法施行に伴い、同月に改定した「公益通報者保護規程」(2006年4月制定)に基づき、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口として、社内窓口(コンプライアンス事務局)及び社外窓口(法律事務所)を設置し、書面、電話、電子メール、ファクシミリによる相談を受け付けております。
これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
ⅲ 役員を対象とした法務研修
取締役会・内部統制の実効性向上を目的とした役員向け法務研修を年に1回開催しています。2021年度は、全社をあげた内部統制活動の一環として、社外講師を招いた公務員接待の注意点に関する研修を実施しました。また、明電グループにおいては、当社新任役員・関係会社新任役員に対する会社法研修を実施しました。
⑧ グループガバナンスの強化
当社グループは、当社における「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、当社グループ各社においてもこれに準じた基本方針を制定し、規則の整備及び体制の構築を行い、PDCAサイクルを回すことを通じてグループガバナンスの継続的な強化に努めております。
ⅰ 体制整備
a 当社取締役会は、当社グループ全体を管理する組織として経営企画本部、営業統括本部及び内部統制推進部を設置しており、当社グループ各社から当社への報告体制を整備しております。
b 当社から当社グループ各社に対し統括役員又は非常勤役員を派遣し、当社グループ各社の業務執行状況を監督する体制としております。
c 国内の主要な当社グループ会社には、当社から非常勤監査役を派遣し、監査を強化しております。
d 当社の内部監査部門である経営監査部は、当社グループ各社の業務の適正を監査しております。
ⅱ 2021年度の主な取組み
a 年2回のグループ会社内部統制委員会を開催し、当社グループとしての重要なトップリスクや各社リスクマネジメント進捗状況の共有を図るとともに、海外子会社への部門別リスクマネジメントの管理教育・指導に着手しました。
b 国内では決算及び事業計画報告会、海外では海外戦略会議において、各子会社を対象に事業課題等の報告を求め、これをもとに重要リスクの共有、対策の検討・徹底を図る機会として、各子会社からの付議・報告体制整備に継続的に取り組みました。
c 内部監査部門において、定型業務を網羅的に評価する標準化監査を取り入れながら、国内子会社1社及び海外子会社14社において内部監査を実施しました。
⑨ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループは、これまでの成長領域への投資の成果創出と収益力向上を両立させるため、「中期経営計画2024」を推進しております。『ジャンプ』のフェーズとして、これまでの投資や取組みの成果から、事業規模の拡大と均衡のとれた事業構成、利益率向上により、『質の高い』成長の実現を目指してまいります。(「中期経営計画2024」の詳細につきましては、当社の2021年5月13日付プレスリリース及び2022年5月13日付プレスリリースをご参照ください。)
また、当社は、2020年6月に従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、任意の指名・報酬委員会の設置や、経営課題や戦略をテーマとした意見交換会の実施等による取締役会の実効性向上のための活動を行っております。
更に当社は、取締役会の議論の充実化や社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、独立した社外取締役が取締役会の全体の過半数となるよう努めており、当社の取締役会は、取締役11名(うち、監査等委員である取締役が4名)のうち、社外取締役が6名(うち、監査等委員である取締役が3名)で構成されております。
これらにより、経営の透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを更に強化することで、中長期的な企業価値の向上を図っております。
ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する ための取組みの内容の概要
当社は、2020年5月13日開催の取締役会及び2020年6月26日開催の第156期定時株主総会の各決議に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)を更新しました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
イ.本プランの目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ロ.本プランの概要
本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会による本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等、本プラン所定の場合には、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集します。
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議又は(株主意思確認総会の決議がない場合)独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2020年6月26日開催の第156期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「中期経営計画2024」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第156期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について基本的に株主のみなさまの意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正さ・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役はそれぞれ以下の員数以内とする旨定款に定めております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。):10名以内
・監査等委員である取締役:5名以内
⑪ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑭ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑮ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約は、2012年7月以降の当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者としており、保険料は当社が負担しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢としております。
この基本姿勢を実行に移すため、2006年5月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定し、執行(執行役員)といわゆる監督(取締役及び取締役会)の役割分担を更に明確にするための役員体系の見直しに伴い、2022年6月の定時取締役会において、改定を行っております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めてまいります。
② コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。
ⅰ 株主の権利・平等性の確保
株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保します。
ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。
ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保
情報開示につきましては、法令に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体(当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物)で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。
ⅳ 取締役会の責務
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年より導入し、2022年6月にその正当性を高めるべく定款を根拠に取締役会が選任することを明記した執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進してまいります。
ⅴ 株主との対話
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。
また、上記の対話の前提として、各種説明会・IR等の機会や、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させることに努めます。
③ コーポレート・ガバナンス体制と取組み
監査等委員会設置会社である当社は、以下の事項を目的に更なるコーポレート・ガバナンス強化を目指しております。
ア.監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。
イ.取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役である執行役員社長(常務会)に委任し、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。
ウ.2003年6月より執行役員制を導入し、また機動的な執行役員体制を担う執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとすることでその正当性を高める変更を2022年6月に行い、イ.項の権限の委任と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。
ⅰ コーポレートガバナンス体制図
ⅱ 取締役会について
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っております。2021年度は取締役会を13回開催し、各取締役の出席率は100.0%であります。
ⅲ 取締役会の構成
当社の取締役会は、取締役11名(うち、監査等委員である取締役が4名)で構成されます。
また、取締役11名のうち社外取締役が6名(うち、監査等委員である取締役が3名)で構成され、社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、後記の「社外役員の独立性判断基準」を満たす社外取締役が取締役会全体の過半数となるよう努めております。
なお、当社の社外取締役は、東京証券取引所が定める独立委員の要件を満たしております。
ⅳ 取締役会の選任方針・選解任プロセス
取締役の選任につきましては、取締役会全体としての多様性を確保し、当社取締役会において必要とされる専門性と各人の持つ意識・経験・能力がバランスよく配置された構成とすることを基本的な方針としております。
また、監査等委員である取締役の選任につきましては、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバランスを確保した構成とすることを基本的な方針としております。
取締役の員数は、経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内と規定しております。(取締役(監査等委員である取締役を除く)10名、監査等委員である取締役5名)
上記を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会(任意の委員会)の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしております。
なお、取締役の解任につきましては、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任に必要な手続きをとることとしております。
<社外役員の独立性判断基準>当社は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
1.当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、その他これに準じる者及び使用人(以下、「業務執行者」という)又は過去において当社グループの業務執行者であった者
2.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の2%を超える会社の業務執行者
3.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の2%を超える貸付を当社グループに行っている金融機関の業務執行者
4.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が連結売上高の2%を超える法人等の団体の業務執行者
6.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間総収入の2%を超える法人等の団体の業務執行者
7.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
8.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の10%以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
9.当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役
10.前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行者、その他これに準じる使用人等重要な者
ⅴ 執行役員制と業務執行体制
取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しております。
定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、取締役会の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。
業務執行における意思決定としては役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。
また、意思決定の会議体とは別に、レビュー・ミーティングや戦略会議等の諮問機関や社内会議体を設置し、重要な経営事項につき、意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としております。
常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点につきましては、業務執行状況の報告として、定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っております。
業務執行に際しては、業務執行における権限を有する業務執行取締役・執行役員において決議・決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行に努めております。
また、取締役会が業務執行における権限の一部を業務執行取締役及び執行役員に委任することに際し、取締役会による監督の実効性を確保するため、執行役員は、3か月に1回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしております。
④ 取締役の実効性評価
取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けております。
また、取締役会における審議の活性化のため、2021年度の取締役会の活動について、社外取締役を含む取締役会構成員全員が取締役会の実効性評価に関する自己評価を行い、2022年5月の取締役会において、下記の議論を行いました。
ⅰ 評価項目
取締役会の構成(規模・多様性等)、取締役会の運営(決議・報告・協議の方法等)、取締役会の実効性に関する自己評価、その他今後の取締役会の実効性に関する課題・意見等
ⅱ 分析・評価結果の概要
各取締役における評価結果を集約し、取締役会構成員による議論の結果、運営・審議の質も充実化し、社外取締役の意見・助言も十分に得られており、当社取締役会の実効性は確保されているとの判断に至りました。
評価においては、取締役会議事の更なる高次化を図り、監督と執行の分離を推進することで、モニタリング型の取締役会としての監督機能の強化に取り組み、またその前提となる社外取締役への情報提供の一層の充実化に努めるという方向性が確認されました。
今後も取締役会の更なる実効性向上に向けた取り組みを推進してまいります。
⑤ 社外取締役活用のための取組み
取締役会の監督機能の強化のため、社外取締役に対し以下の取組みを行っております。
ⅰ 取締役会議案の事前説明会
事前に議案の内容を確認のうえ取締役会に出席しより質の高い審議が行えるよう、役付執行役員による社外取締役に対する事前説明会を行っております。議案の内容に関して質問等がある場合には取締役会の際に説明できるよう準備する体制を整え、審議の活性化・充実化を図っております。
ⅱ 取締役会における協議事項
取締役会決議事項・報告事項以外に、中期経営計画や重要テーマなどの「経営の基本方針に関する事項」の進捗やトレース等の議論を「協議事項」として行うこととしております。
社外取締役の知見も活かしながら、当社の経営課題・戦略及びコーポレート・ガバナンスに関する事項を議題として活発に意見交換し、取締役会決議前の計画段階において、方向性のコンセンサスを得る場としても活用しております。
ⅲ 取締役会議事以外の情報共有
社外取締役との適時・適切な情報共有を目的として、取締役会の議事とは別に、当社に関係する時事的な話題についても取締役会において報告を行い、当社の状況についてタイムリーに共有できるよう努めております。
ⅳ 新任社外取締役向けトレーニング
主に新任の社外取締役の当社に対する理解を深めるため、当社の事業・制度の説明の場を設けております。各事業の統括役員や事業部グループの責任者等が社外取締役に事業や制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としております。
⑥ 社外取締役の取締役会への参画状況
ⅰ 議事への参画
当社社外取締役の経営経験や専門性は多様であり、取締役会に付議される議案については事前説明の際にそれぞれの視点で内容を理解し、不明な点は事前に確認したうえで取締役会に臨んでおります。
取締役会においては経営者としての大局的な視点、技術者としての知見、専門家としての高度な専門性などに基づき多面的な議論がなされており、特にリスクに対する考え方や対処、モニタリング時の留意点等について積極的に発言し、議事に参画しております。
中期経営計画についてもその検討段階から参画し、当社の目指す姿や課題も共有したうえで取締役会として決議し、取締役会においても常にその計画と照らして発言を行うなど、当社取締役会の監督機能の強化に寄与しております。
ⅱ 運営への参画
取締役会の議論や取締役会実効性評価において、取締役会として重点的にモニタリングすべき事項や体制を強化すべき事項等について社外取締役の意見も聴取し、取締役会のアジェンダセッティングや運営を改善しております。
監査等委員会設置会社へ機関設計を変更しモニタリング型の取締役会に移行するにあたり、取締役会自身で議論・決定すべき事項と常務会及び執行役員に権限を委任すべき事項を整理し監督と執行の分離の促進を図り、業務執行状況における重点的にモニタリングすべき事項についても多様な経験・知見に基づく意見を出しております。
これらの意見に基づき取締役会の年間スケジュールを作成し、計画的に会社全体をモニタリングするというサイクルが構築され、取締役会規則の整備や運営における改善にも寄与しております。
⑦ コンプライアンス体制
ⅰ 方針と体制
コンプライアンス体制につきましては、2003年1月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、業務執行取締役又は役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間2回、定期的に当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。また、その活動内容は年に2回取締役会に報告しております。
各職場においては、全国で177名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。
ⅱ 通報窓口の設置
コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。
なお、関係会社においても、当社に準じた体制を構築しております。
また、2022年6月の改正公益通報者保護法施行に伴い、同月に改定した「公益通報者保護規程」(2006年4月制定)に基づき、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口として、社内窓口(コンプライアンス事務局)及び社外窓口(法律事務所)を設置し、書面、電話、電子メール、ファクシミリによる相談を受け付けております。
これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
ⅲ 役員を対象とした法務研修
取締役会・内部統制の実効性向上を目的とした役員向け法務研修を年に1回開催しています。2021年度は、全社をあげた内部統制活動の一環として、社外講師を招いた公務員接待の注意点に関する研修を実施しました。また、明電グループにおいては、当社新任役員・関係会社新任役員に対する会社法研修を実施しました。
⑧ グループガバナンスの強化
当社グループは、当社における「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、当社グループ各社においてもこれに準じた基本方針を制定し、規則の整備及び体制の構築を行い、PDCAサイクルを回すことを通じてグループガバナンスの継続的な強化に努めております。
ⅰ 体制整備
a 当社取締役会は、当社グループ全体を管理する組織として経営企画本部、営業統括本部及び内部統制推進部を設置しており、当社グループ各社から当社への報告体制を整備しております。
b 当社から当社グループ各社に対し統括役員又は非常勤役員を派遣し、当社グループ各社の業務執行状況を監督する体制としております。
c 国内の主要な当社グループ会社には、当社から非常勤監査役を派遣し、監査を強化しております。
d 当社の内部監査部門である経営監査部は、当社グループ各社の業務の適正を監査しております。
ⅱ 2021年度の主な取組み
a 年2回のグループ会社内部統制委員会を開催し、当社グループとしての重要なトップリスクや各社リスクマネジメント進捗状況の共有を図るとともに、海外子会社への部門別リスクマネジメントの管理教育・指導に着手しました。
b 国内では決算及び事業計画報告会、海外では海外戦略会議において、各子会社を対象に事業課題等の報告を求め、これをもとに重要リスクの共有、対策の検討・徹底を図る機会として、各子会社からの付議・報告体制整備に継続的に取り組みました。
c 内部監査部門において、定型業務を網羅的に評価する標準化監査を取り入れながら、国内子会社1社及び海外子会社14社において内部監査を実施しました。
⑨ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループは、これまでの成長領域への投資の成果創出と収益力向上を両立させるため、「中期経営計画2024」を推進しております。『ジャンプ』のフェーズとして、これまでの投資や取組みの成果から、事業規模の拡大と均衡のとれた事業構成、利益率向上により、『質の高い』成長の実現を目指してまいります。(「中期経営計画2024」の詳細につきましては、当社の2021年5月13日付プレスリリース及び2022年5月13日付プレスリリースをご参照ください。)
また、当社は、2020年6月に従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、任意の指名・報酬委員会の設置や、経営課題や戦略をテーマとした意見交換会の実施等による取締役会の実効性向上のための活動を行っております。
更に当社は、取締役会の議論の充実化や社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、独立した社外取締役が取締役会の全体の過半数となるよう努めており、当社の取締役会は、取締役11名(うち、監査等委員である取締役が4名)のうち、社外取締役が6名(うち、監査等委員である取締役が3名)で構成されております。
これらにより、経営の透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを更に強化することで、中長期的な企業価値の向上を図っております。
ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する ための取組みの内容の概要
当社は、2020年5月13日開催の取締役会及び2020年6月26日開催の第156期定時株主総会の各決議に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)を更新しました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
イ.本プランの目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ロ.本プランの概要
本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会による本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等、本プラン所定の場合には、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集します。
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議又は(株主意思確認総会の決議がない場合)独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2020年6月26日開催の第156期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「中期経営計画2024」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第156期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について基本的に株主のみなさまの意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正さ・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役はそれぞれ以下の員数以内とする旨定款に定めております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。):10名以内
・監査等委員である取締役:5名以内
⑪ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑭ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑮ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約は、2012年7月以降の当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者としており、保険料は当社が負担しております。
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