有価証券報告書-第159期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、2030年のありたい姿・ビジョンとして、『地球・社会・人に対する誠実さと共創力で、新しい社会づくりに挑む～サステナビリティ・パートナー～』を掲げ、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢としております。
この基本姿勢を実行に移すため、2006年5月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定しました。更に、2022年7月の定時取締役会において、執行(執行役員)といわゆる監督(取締役及び取締役会)の役割分担を更に明確にするための役員体系の見直しに伴い、この基本方針の改定を行っております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めてまいります。
<業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の概要>1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
●取締役会は、定款に基づき制定される取締役会規則に従って会社の重要な業務の執行を決定するとともに、非業務執行取締役が参加することにより、業務執行取締役及び執行役員の職務執行に対する監視・監督機能を確保する。
●取締役である執行役員社長(以下、「社長」という。)は、取締役会に業務執行状況の報告を行うとともに、経営に影響する重要事項については取締役会の審議に付すものとする。
●取締役会は、法令違反行為等の防止や通報の適正な仕組みを議論し、コンプライアンス推進規程及び公益通報者保護規程に基づく不正行為等の防止、早期発見及び是正状況の監視を行う。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
●取締役会資料及び議事録は取締役会規則に、常務会資料及び議事録は常務会規程に従い、各々の事務局が保存及び管理する。取締役会資料及び議事録は、取締役会規則に従って取締役会事務局が保存及び管理する。
●情報資産に関するセキュリティの確保、災害・事故・犯罪・過失・サイバーリスクからの保護に関しては、関係する各部門が情報セキュリティ管理規程に従った手順書類の保存や管理を実施する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
●社長は、内外の環境変化がもたらす経営上の主要な損失の危険を総合的に管理するため、リスクマネジメント基本規程を定めてグループ各社が重要な事業リスクを早期に抽出・評価し、必要な統制活動を実施する体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会を設置してグループ全体の事業リスクを総合的に管理する体制を構築する。
●社長は、発生のコントロールが難しい自然災害・地政学リスク、金融不安等のクライシスに備えるため、社長を委員長とするBCM委員会により最適手段を講じられる体制を構築する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
●取締役会は、執行役員制により「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務執行については業務執行取締役と執行役員が効率的に行う。
●社長は、業務執行に係る意思決定の基準と手続きを明確化し効率的に行うため、決裁規程及び常務会規程を整備し、その運用について業務権限を委任した各執行役員に指示するとともに、業務執行に係る月次報告書の提出を求める。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
●役付執行役員を委員長として設置するコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに基づく企業行動の重要方針を審議・立案するとともに、当該方針を各職場に徹底させるため、コンプライアンスマネージャを各職場に配置する。
●コンプライアンス委員会事務局である法務・コンプライアンス部門は、遵法教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス・ホットライン及び社外の公益通報窓口を活用することにより、違法行為や不適切な行為を早期に発見し、適宜顧問弁護士を活用して適切かつ必要な措置を講じられるようにする。
●内部監査部門は、内部監査規程に基づき、使用人の職務の執行状況を定期的に監査し、その監査結果を社長及び常務会・取締役会に報告する。
6. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
●社長は、経営企画部門、内部統制推進部門を中心として事業部門、営業部門、管理部門、統括会社と連携した企業集団の業務の適正を確保するための体制を構築する。
●内部統制推進部門は、リスクマネジメント委員会、グループ会社内部統制委員会等の内部統制関連組織の事務局として、国内外明電グループのリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制強化を推進する。
●社長は、子会社毎に配置した統括役員及び主要な子会社に派遣した非常勤役員によって子会社の業務執行を監督する。また主要な国内外の子会社には、非常勤監査役を派遣し監査する。
7. 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
●社長は、監査等委員会の職務を補助するための専任部署を置く。
●監査等委員会は、専任部署の使用人に関して、業務執行者からの独立性を確保する。
8. 監査等委員会への報告に関する体制
●監査等委員である取締役を除く当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。
●監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
9. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について
生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
●監査等委員会が職務の執行のために請求した費用等については、それが当該監査等委員の職務の執行のために必要がないことを証明した場合を除き、速やかにかつ適切に処理する。
10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
●監査等委員会は、業務執行取締役及び執行役員等との意見交換を適宜行い、経営上の重要情報を監査等委員会が知得できる体制を充実させる。
●監査等委員会及び内部監査部門は、会計監査人と三者相互の意思疎通及び情報の交換がなされるように努める。
②コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。
ⅰ 株主の権利・平等性の確保
株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保します。
ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。
ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保
情報開示につきましては、法令に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体(当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物)で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。
ⅳ 取締役会の責務
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年6月より導入し、2022年6月にその正当性を高めるべく定款を根拠に取締役会が選任することを明記した執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進してまいります。
ⅴ 株主との対話
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。
また、上記の対話の前提として、各種説明会やIR・SR面談等の機会や、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させることに努めます。
③コーポレート・ガバナンス体制
監査等委員会設置会社である当社は、以下の事項を目的に更なるコーポレート・ガバナンス強化を目指しております。
ア.監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。
イ.取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役である執行役員社長(常務会)に委任し、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。
ウ.2003年6月より執行役員制を導入し、また機動的な執行役員体制を担う執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとすることでその正当性を高める変更を2022年6月に行い、イ.項の権限の委任と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。
ⅰ コーポレートガバナンス体制図
④取締役会について
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っております。2022年度(当連結会計年度)は取締役会を13回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
(2023年3月31日時点)
(注)2023年6月28日時点の構成は、「第一部 第4 4(2)役員の状況」をご参照ください。
ⅰ 取締役会の構成
当社の取締役会は、取締役11名(うち、監査等委員である取締役が4名)で構成されます。
取締役11名のうち社外取締役が6名(うち、監査等委員である取締役が3名)で構成され、その全員が東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすとともに、後記の当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たすことから、独立社外取締役が取締役会の過半数を占め、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立的な立場から意見を会社経営に十分に取り入れることができる体制となっております。
また、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置する構成とすること、監査等委員である取締役は、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバランスを確保した構成とすることを基本的な方針としており、この基本方針に則した体制となっております。専門性と知見、経験等のバランスは、後記の「取締役のスキル・マトリックス」に記載のとおりです。
ⅱ 取締役会の活動内容
当社の取締役会は、決議事項・報告事項に加え、中期経営計画や経営の重要テーマなどの「経営の基本方針に関する事項」の進捗やトレース等の議論を「協議事項」とし、社外取締役の知見も活かしながら、当社の経営課題・戦略及びコーポレート・ガバナンスに関する事項を議題として活発に意見交換し、取締役会決議前の構想・計画段階において、方向性のコンセンサスを得る場として活用しております。
2022年度は、主に以下のテーマについて、取締役会にて協議を行いました。
■取締役会の監督機能の強化
2021年度の取締役会実効性評価にて確認された、取締役会の更なる監督機能の強化を図ることを目的に取締役会にて協議を行いました。また、外部弁護士による「取締役会・社外取締役の役割とその機能の発揮」をテーマとする研修を実施するとともに、取締役会以外の場にて取締役会メンバーによる意見交換を複数回実施してまいりました。
取締役会の協議・審議の結果として、次の対策を講じております。
・取締役会議案の事前説明会の改善
社外取締役に対する事前説明会につき、執行役員副社長が出席することで議案に関連する業務執行全般の情報共有を行い、所管する執行役員が説明を実施して予め議案に関する個別業務の疑問の解消を図ることで、取締役会における協議・議論の活性化・充実化を図る改善を行っております。
・計画・構想段階での議論への参画
2023年度利益計画は編成方針段階で取締役会にて協議し、企業価値向上のためのあるべき利益目標の設定、投資計画について議論しました。協議を踏まえて業務執行体制にて利益計画を検討したうえで、取締役会にて利益計画を決定しております。
・アジェンダセッティングの改善
各取締役の経営への問題意識を踏まえた取締役会のアジェンダセッティングの強化が取締役会の監督機能強化には重要であるとの意見がありました。従来から、各取締役の意見に基づき作成していた取締役会の年間スケジュールを毎回の取締役会にて確認しておりましたが、2023年度から新たに取締役会の協議事項として、取締役会のアジェンダについて定期的に協議・審議を行い、アジェンダセッティングの強化を図ることで、更なる取締役会の監督機能の強化を目指します。
■各事業における「中期経営計画2024」の進捗状況と目標達成に向けた戦略
「中期経営計画2024」の進捗状況及び目標達成に向けた戦略の監督を目的に、各事業における状況及び戦略として、特に、部品価格高騰への対策、事業間の連携(特に製品販売事業と保守サービス事業の連携)、「中期経営計画2024」の先の成長戦略等についての協議を行いました。
■サステナビリティ推進
「中期経営計画2024」の基本方針であるサステナビリティ経営推進の監督を目的に、サステナビリティ経営戦略会議(議長:執行役員社長)の進捗状況を協議するとともに、人的資本に関する取組み状況について協議を行っております。サステナビリティに関する状況は、「第一部 第2 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。
ⅲ 社外取締役の取締役会への参画状況
■議事への参画
当社社外取締役の経営経験や専門性は多様であり、取締役会に付議される議案については事前説明の際にそれぞれの視点で内容を理解し、不明な点は事前に確認したうえで取締役会に臨んでおります。
取締役会においては経営者としての大局的な視点、技術者としての知見、専門家としての高度な専門性などに基づき多面的な議論がなされており、特にリスクに対する考え方や対処、モニタリング時の留意点等について積極的に発言し、議事に参画しております。
■新任社外取締役向けトレーニング
新任の社外取締役の当社に対する理解を深め、取締役としての監督機能を早期に発揮するため、当社の事業・制度の説明の場を設けるとともに、主要工場見学を実施しております。各事業の統括役員や事業グループの責任者等が社外取締役に事業や技術、製品・サービス、全社横断的テーマ及び当社のガバナンスに関する制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としております。
⑤取締役の実効性評価
当社は、取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けております。
また、取締役会における審議の活性化のため、2022年度の取締役会の活動について、社外取締役を含む取締役会構成員全員が取締役会の実効性評価に関する自己評価を行い、取締役会において議論を行いました。当該分析・評価及び議論の概要は下記のとおりです。
ⅰ 2022年度の分析・評価の仕組み
1.前年度の実効性評価の議論において抽出された課題及びその対応状況・評価や、2022年度に取締役会において新たな課題として確認された事項を踏まえ、取締役会議長及び取締役会事務局にて取締役会の取組み状況やその実効性に関するアンケート(全11問、全問記述式)を策定。
2.2023年4月に全取締役(11名)に対して上記1.のアンケートを実施。
3.2023年5月開催の取締役会において、各取締役アンケート回答を集約した結果を踏まえ、取締役会の実効性評価結果について全取締役にて議論(取締役会協議事項)し、2023年度の分析・評価結果をまとめ、当社取締役会の実効性が確保されているか判断。
ⅱ 前年度議論した実効性向上への主な課題と取組み状況
1.取締役の多様性・スキルバランスの充実化
「取締役会に必要なスキル項目と採用理由」の開示を第159期定時株主総会招集ご通知より実施。
2.取締役会協議事項の活用をはじめとしたモニタリング型の取締役会運営の模索
計画・構想段階での議論への参画を実施。
3.社外取締役への情報共有の更なる強化
取締役会議案の事前説明会の改善及びアジェンダセッティングの改善を実施。
※2.3.の取組みの詳細は、前記「取締役会の監督機能の強化」のとおり。
ⅲ 実効性評価項目(アンケートの項目)
1.取締役会の構成・審議・運営(規模・独立性・多様性、審議内容、審議時間、運営方法)
2.取締役会の実効性確保(モニタリング型の取締役会が機能しているか)
3.自己評価(職務に必要な時間の確保、専門性の発揮、社内:経営・監督視点の意識、社外:独立した立場からの監督)
4.取締役会付議事項及び監督機能の整理(執行と監督の更なる分離のあるべき姿とは)
5.その他(自由記述)
ⅳ 分析・評価結果の概要と今後の取組み
1.分析・評価結果
各取締役におけるアンケートによる評価結果を集約し、取締役会構成員によって議論した結果、 下記のとおり意見が集約される。
・取締役会の構成、審議時間・運営方法は適当である。
・審議内容(アジェンダセッティング及び取締役による議論)の質は充実化。
・社外取締役の意見・助言も十分に得られ、それに対するフォローアップも昨年より改善。
以上から、当社取締役会の実効性は確保されていると判断。
2.課題と今後の取組み
・取締役会の監督機能の更なる強化のための取締役会アジェンダセッティングの改善
社外取締役との情報共有の充実化を図り、アジェンダセッティングについて常務会との連動や社外取締役による積極的な関与を意識し、取締役会内での議論を実施していく。
・重要な業務執行の決定の委任事項の整理
前提として、取締役会のモニタリング機能を整理し、監査等委員会設置会社としてあるべき取締役の監督機能についての共通認識を図る。
・執行側の体制整備
常務会審議内容及び運営方法を整理し、取締役会運営の改善の取組みと連動させて実効性を向上させていく。
以上を踏まえ、今後も取締役会の更なる実効性向上に向けた取組みを推進してまいります。
⑥指名・報酬委員会について
当社は、経営の透明性の確保、役員の指名(選任及び解任)・報酬等に係る説明責任の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
ⅰ 当連結会計年度における指名・報酬委員会の構成と出席状況
※2022年6月23日開催の取締役会にて指名・報酬委員に就任しております。
なお、2023年6月28日時点の指名・報酬委員会の構成は、次のとおりです。
ⅱ 当連結会計年度における指名・報酬委員会の活動内容
⑦取締役会の選任方針・選解任プロセス
取締役の員数は、経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内と規定しております。
(取締役(監査等委員である取締役を除く)10名、監査等委員である取締役5名)
前記④ⅰ取締役会の構成にて記載した取締役会全体の多様性と専門性・経験等のバランス確保に関する基本方針を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会(任意の委員会)の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしております。
なお、取締役の解任につきましては、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任に必要な手続きをとることとしております。
<取締役のスキル・マトリックス>
<社外役員の独立性判断基準>当社は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
1.当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、その他これに準じる者及び使用人(以下、「業務執行者」という)又は過去において当社グループの業務執行者であった者
2.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の2%を超える会社の業務執行者
3.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の2%を超える貸付を当社グループに行っている金融機関の業務執行者
4.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が連結売上高の2%を超える法人等の団体の業務執行者
6.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間総収入の2%を超える法人等の団体の業務執行者
7.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
8.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の10%以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
9.当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役
10.前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行者、その他これに準じる使用人等重要な者
⑧執行役員制と業務執行体制
取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しております。
定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、取締役会の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。
業務執行における意思決定としては役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。
また、意思決定の会議体とは別に、レビュー・ミーティングや戦略会議等の諮問機関や社内会議体を設置し、重要な経営事項につき、意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としております。
常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点につきましては、業務執行状況の報告として、当月の定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っております。
業務執行に際しては、業務執行における権限を有する執行役員において決議・決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行に努めております。
また、取締役会が業務執行における権限の一部を取締役を経由して執行役員に委任することに際し、取締役会による監督の実効性を確保するため、執行役員は、3か月に1回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしております。
⑨コンプライアンス体制
ⅰ 方針と体制
コンプライアンス体制につきましては、2003年1月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間2回当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。また、その活動内容は年に2回取締役会に報告しております。
各職場においては、全国で177名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。
ⅱ 通報窓口の設置
コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットライン(社内:コンプライアンス事務局)を設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。
2022年度は、改正公益通報者保護法施行にあわせて、コンプライアンス・ホットラインと、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口である公益通報窓口(社外:法律事務所)の仕組みを整理し、社内外窓口とも匿名通報を受けられるようにする等の制度改定を行いました。
また、ドイツの現地法人にコンプライアンス・ホットラインの窓口を開放したことにより、当社グループ全社への内部通報窓口の設置が完了しました。
これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
ⅲ 役員を対象とした法務研修
取締役会・内部統制の実効性向上を目的とした役員向け法務研修を年に1回開催しています。2022年度は、社外講師を招き、当社の重要リスクの一つである独占禁止法に関する研修を実施しました。また、当社グループにおいては、当社新任役員・関係会社新任役員に対する会社法研修を実施しました。
⑩グループガバナンスの強化
当社グループは、前記「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、当社グループ各社においてもこれに準じた基本方針を制定し、規則の整備及び体制の構築を行い、PDCAサイクルを回すことを通じてグループガバナンスの継続的な強化に努めております。
ⅰ 2022年度の主な取組み
a 年2回のグループ会社内部統制委員会を開催し、リスクマネジメント委員会で審議した当社グループとしての重要なトップリスクや各社リスクマネジメント進捗状況の共有を図るとともに、海外関係会社へCSA(統制自己評価)を導入し、統括会社を中心に13社へナショナルスタッフ向けの内部統制教育及びCSA教育を実施しました。
b 内部監査部門において、当社グループ全体の内部統制を強化するため、国内子会社4社及び海外子会社2社への標準化監査を実施し、内部統制の整備状況及び運用状況を確認しました。
⑪当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループは、「中期経営計画2024」において、前中期経営計画における投資の成果を創出するとともに、収益基盤を更に強固にすることで、「質の高い成長」を実現させることを掲げております。また、時代の大きな変化を捉えるため、両利きの経営を推進させるとともに、事業の持続可能性向上を目指す「サステナビリティ経営」をエンジンとして、投資回収、収益性向上及び資本効率改善を意識した戦略を立案・実行し、売上高や利益の成長を目指しております。(「中期経営計画2024」の詳細につきましては、当社の2021年5月13日付プレスリリース及び2022年5月13日付プレスリリースをご参照ください。)
また、当社は、2020年6月に従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、任意の指名・報酬委員会の設置や、経営課題や戦略をテーマとした意見交換会の実施等による取締役会の実効性向上のための活動を行っております。
更に当社は、取締役会の議論の充実化や社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、独立した社外取締役が取締役会の全体の過半数となるよう努めており、当社の取締役会は、取締役11名(うち、監査等委員である取締役が4名)のうち、社外取締役が6名(うち、監査等委員である取締役が3名)で構成されております。
加えて、事業を取り巻く環境の不確実性が増す中、数十年先の未来を見据えながら時代の変化を捉え、『常に自発的に前向きに変化し続けられる企業』に変わっていくことが持続的な成長に繋がると考えており、その施策として、事業ポートフォリオの再構築を進めていく方針です。
事業ポートフォリオの再構築では、事業の収益性・成長性に加え、インフラを支える当社グループの社会的責任やお客様への供給責任などの果たすべき義務、環境負荷低減などの社会課題への貢献という視点でも事業を評価します。そして中期経営計画を策定し、年度計画で「直面する課題」に取り組むという、長期・中期・短期の時間軸で経営を推進することで持続的な成長を実現してまいります。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。
ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止
するための取組みの内容の概要
当社は、2023年5月12日開催の取締役会及び2023年6月28日開催の第159期定時株主総会の各決議に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)を更新しました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
イ.本プランの目的
当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ロ.本プランの概要
本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、
(i)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者若しくは特別関係者(以下、本③において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、
(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会による本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等、本プラン所定の場合には、原則として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集します。
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議又は(株主意思確認総会の決議がない場合)独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2023年6月28日開催の第159期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「中期経営計画2024」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足していること、第159期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について基本的に株主のみなさまの意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑫取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑮中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑯企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約は、2012年7月以降の当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者としており、保険料は当社が全額負担しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、2030年のありたい姿・ビジョンとして、『地球・社会・人に対する誠実さと共創力で、新しい社会づくりに挑む～サステナビリティ・パートナー～』を掲げ、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢としております。
この基本姿勢を実行に移すため、2006年5月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定しました。更に、2022年7月の定時取締役会において、執行(執行役員)といわゆる監督(取締役及び取締役会)の役割分担を更に明確にするための役員体系の見直しに伴い、この基本方針の改定を行っております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めてまいります。
<業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の概要>1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
●取締役会は、定款に基づき制定される取締役会規則に従って会社の重要な業務の執行を決定するとともに、非業務執行取締役が参加することにより、業務執行取締役及び執行役員の職務執行に対する監視・監督機能を確保する。
●取締役である執行役員社長(以下、「社長」という。)は、取締役会に業務執行状況の報告を行うとともに、経営に影響する重要事項については取締役会の審議に付すものとする。
●取締役会は、法令違反行為等の防止や通報の適正な仕組みを議論し、コンプライアンス推進規程及び公益通報者保護規程に基づく不正行為等の防止、早期発見及び是正状況の監視を行う。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
●取締役会資料及び議事録は取締役会規則に、常務会資料及び議事録は常務会規程に従い、各々の事務局が保存及び管理する。取締役会資料及び議事録は、取締役会規則に従って取締役会事務局が保存及び管理する。
●情報資産に関するセキュリティの確保、災害・事故・犯罪・過失・サイバーリスクからの保護に関しては、関係する各部門が情報セキュリティ管理規程に従った手順書類の保存や管理を実施する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
●社長は、内外の環境変化がもたらす経営上の主要な損失の危険を総合的に管理するため、リスクマネジメント基本規程を定めてグループ各社が重要な事業リスクを早期に抽出・評価し、必要な統制活動を実施する体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会を設置してグループ全体の事業リスクを総合的に管理する体制を構築する。
●社長は、発生のコントロールが難しい自然災害・地政学リスク、金融不安等のクライシスに備えるため、社長を委員長とするBCM委員会により最適手段を講じられる体制を構築する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
●取締役会は、執行役員制により「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務執行については業務執行取締役と執行役員が効率的に行う。
●社長は、業務執行に係る意思決定の基準と手続きを明確化し効率的に行うため、決裁規程及び常務会規程を整備し、その運用について業務権限を委任した各執行役員に指示するとともに、業務執行に係る月次報告書の提出を求める。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
●役付執行役員を委員長として設置するコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに基づく企業行動の重要方針を審議・立案するとともに、当該方針を各職場に徹底させるため、コンプライアンスマネージャを各職場に配置する。
●コンプライアンス委員会事務局である法務・コンプライアンス部門は、遵法教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス・ホットライン及び社外の公益通報窓口を活用することにより、違法行為や不適切な行為を早期に発見し、適宜顧問弁護士を活用して適切かつ必要な措置を講じられるようにする。
●内部監査部門は、内部監査規程に基づき、使用人の職務の執行状況を定期的に監査し、その監査結果を社長及び常務会・取締役会に報告する。
6. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
●社長は、経営企画部門、内部統制推進部門を中心として事業部門、営業部門、管理部門、統括会社と連携した企業集団の業務の適正を確保するための体制を構築する。
●内部統制推進部門は、リスクマネジメント委員会、グループ会社内部統制委員会等の内部統制関連組織の事務局として、国内外明電グループのリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制強化を推進する。
●社長は、子会社毎に配置した統括役員及び主要な子会社に派遣した非常勤役員によって子会社の業務執行を監督する。また主要な国内外の子会社には、非常勤監査役を派遣し監査する。
7. 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
●社長は、監査等委員会の職務を補助するための専任部署を置く。
●監査等委員会は、専任部署の使用人に関して、業務執行者からの独立性を確保する。
8. 監査等委員会への報告に関する体制
●監査等委員である取締役を除く当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。
●監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
9. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について
生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
●監査等委員会が職務の執行のために請求した費用等については、それが当該監査等委員の職務の執行のために必要がないことを証明した場合を除き、速やかにかつ適切に処理する。
10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
●監査等委員会は、業務執行取締役及び執行役員等との意見交換を適宜行い、経営上の重要情報を監査等委員会が知得できる体制を充実させる。
●監査等委員会及び内部監査部門は、会計監査人と三者相互の意思疎通及び情報の交換がなされるように努める。
②コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。
ⅰ 株主の権利・平等性の確保
株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保します。
ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。
ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保
情報開示につきましては、法令に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体(当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物)で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。
ⅳ 取締役会の責務
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年6月より導入し、2022年6月にその正当性を高めるべく定款を根拠に取締役会が選任することを明記した執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進してまいります。
ⅴ 株主との対話
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。
また、上記の対話の前提として、各種説明会やIR・SR面談等の機会や、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させることに努めます。
③コーポレート・ガバナンス体制
監査等委員会設置会社である当社は、以下の事項を目的に更なるコーポレート・ガバナンス強化を目指しております。
ア.監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。
イ.取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役である執行役員社長(常務会)に委任し、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。
ウ.2003年6月より執行役員制を導入し、また機動的な執行役員体制を担う執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとすることでその正当性を高める変更を2022年6月に行い、イ.項の権限の委任と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。
ⅰ コーポレートガバナンス体制図
④取締役会について
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っております。2022年度(当連結会計年度)は取締役会を13回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
(2023年3月31日時点)
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役 執行役員会長 | 浜崎 祐司 | 100%(13回/13回) |
| 代表取締役 執行役員社長 | 三井田 健 | 100%(13回/13回) |
| 代表取締役 執行役員副社長 | 竹川 徳雄 | 100%(13回/13回) |
| 取締役兼専務執行役員 | 岩尾 雅之 | 100%(13回/13回) |
| 取締役(社外取締役) | 竹中 裕之 | 100%(13回/13回) |
| 取締役(社外取締役) | 秦 喜秋 | 100%(13回/13回) |
| 取締役(社外取締役) | 安達 博治 | 100%(10回/10回) |
| 取締役監査等委員(常勤監査等委員) | 加藤 三千彦 | 100%(13回/13回) |
| 取締役監査等委員(社外取締役) | 林 敬子 | 100%(13回/13回) |
| 取締役監査等委員(社外取締役) | 黒田 隆 | 100%(10回/10回) |
| 取締役監査等委員(社外取締役) | 平木 秀樹 | 100%(10回/10回) |
(注)2023年6月28日時点の構成は、「第一部 第4 4(2)役員の状況」をご参照ください。
ⅰ 取締役会の構成
当社の取締役会は、取締役11名(うち、監査等委員である取締役が4名)で構成されます。
取締役11名のうち社外取締役が6名(うち、監査等委員である取締役が3名)で構成され、その全員が東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすとともに、後記の当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たすことから、独立社外取締役が取締役会の過半数を占め、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立的な立場から意見を会社経営に十分に取り入れることができる体制となっております。
また、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置する構成とすること、監査等委員である取締役は、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバランスを確保した構成とすることを基本的な方針としており、この基本方針に則した体制となっております。専門性と知見、経験等のバランスは、後記の「取締役のスキル・マトリックス」に記載のとおりです。
ⅱ 取締役会の活動内容
当社の取締役会は、決議事項・報告事項に加え、中期経営計画や経営の重要テーマなどの「経営の基本方針に関する事項」の進捗やトレース等の議論を「協議事項」とし、社外取締役の知見も活かしながら、当社の経営課題・戦略及びコーポレート・ガバナンスに関する事項を議題として活発に意見交換し、取締役会決議前の構想・計画段階において、方向性のコンセンサスを得る場として活用しております。
2022年度は、主に以下のテーマについて、取締役会にて協議を行いました。
■取締役会の監督機能の強化
2021年度の取締役会実効性評価にて確認された、取締役会の更なる監督機能の強化を図ることを目的に取締役会にて協議を行いました。また、外部弁護士による「取締役会・社外取締役の役割とその機能の発揮」をテーマとする研修を実施するとともに、取締役会以外の場にて取締役会メンバーによる意見交換を複数回実施してまいりました。
取締役会の協議・審議の結果として、次の対策を講じております。
・取締役会議案の事前説明会の改善
社外取締役に対する事前説明会につき、執行役員副社長が出席することで議案に関連する業務執行全般の情報共有を行い、所管する執行役員が説明を実施して予め議案に関する個別業務の疑問の解消を図ることで、取締役会における協議・議論の活性化・充実化を図る改善を行っております。
・計画・構想段階での議論への参画
2023年度利益計画は編成方針段階で取締役会にて協議し、企業価値向上のためのあるべき利益目標の設定、投資計画について議論しました。協議を踏まえて業務執行体制にて利益計画を検討したうえで、取締役会にて利益計画を決定しております。
・アジェンダセッティングの改善
各取締役の経営への問題意識を踏まえた取締役会のアジェンダセッティングの強化が取締役会の監督機能強化には重要であるとの意見がありました。従来から、各取締役の意見に基づき作成していた取締役会の年間スケジュールを毎回の取締役会にて確認しておりましたが、2023年度から新たに取締役会の協議事項として、取締役会のアジェンダについて定期的に協議・審議を行い、アジェンダセッティングの強化を図ることで、更なる取締役会の監督機能の強化を目指します。
■各事業における「中期経営計画2024」の進捗状況と目標達成に向けた戦略
「中期経営計画2024」の進捗状況及び目標達成に向けた戦略の監督を目的に、各事業における状況及び戦略として、特に、部品価格高騰への対策、事業間の連携(特に製品販売事業と保守サービス事業の連携)、「中期経営計画2024」の先の成長戦略等についての協議を行いました。
■サステナビリティ推進
「中期経営計画2024」の基本方針であるサステナビリティ経営推進の監督を目的に、サステナビリティ経営戦略会議(議長:執行役員社長)の進捗状況を協議するとともに、人的資本に関する取組み状況について協議を行っております。サステナビリティに関する状況は、「第一部 第2 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。
ⅲ 社外取締役の取締役会への参画状況
■議事への参画
当社社外取締役の経営経験や専門性は多様であり、取締役会に付議される議案については事前説明の際にそれぞれの視点で内容を理解し、不明な点は事前に確認したうえで取締役会に臨んでおります。
取締役会においては経営者としての大局的な視点、技術者としての知見、専門家としての高度な専門性などに基づき多面的な議論がなされており、特にリスクに対する考え方や対処、モニタリング時の留意点等について積極的に発言し、議事に参画しております。
■新任社外取締役向けトレーニング
新任の社外取締役の当社に対する理解を深め、取締役としての監督機能を早期に発揮するため、当社の事業・制度の説明の場を設けるとともに、主要工場見学を実施しております。各事業の統括役員や事業グループの責任者等が社外取締役に事業や技術、製品・サービス、全社横断的テーマ及び当社のガバナンスに関する制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としております。
⑤取締役の実効性評価
当社は、取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けております。
また、取締役会における審議の活性化のため、2022年度の取締役会の活動について、社外取締役を含む取締役会構成員全員が取締役会の実効性評価に関する自己評価を行い、取締役会において議論を行いました。当該分析・評価及び議論の概要は下記のとおりです。
ⅰ 2022年度の分析・評価の仕組み
1.前年度の実効性評価の議論において抽出された課題及びその対応状況・評価や、2022年度に取締役会において新たな課題として確認された事項を踏まえ、取締役会議長及び取締役会事務局にて取締役会の取組み状況やその実効性に関するアンケート(全11問、全問記述式)を策定。
2.2023年4月に全取締役(11名)に対して上記1.のアンケートを実施。
3.2023年5月開催の取締役会において、各取締役アンケート回答を集約した結果を踏まえ、取締役会の実効性評価結果について全取締役にて議論(取締役会協議事項)し、2023年度の分析・評価結果をまとめ、当社取締役会の実効性が確保されているか判断。
ⅱ 前年度議論した実効性向上への主な課題と取組み状況
1.取締役の多様性・スキルバランスの充実化
「取締役会に必要なスキル項目と採用理由」の開示を第159期定時株主総会招集ご通知より実施。
2.取締役会協議事項の活用をはじめとしたモニタリング型の取締役会運営の模索
計画・構想段階での議論への参画を実施。
3.社外取締役への情報共有の更なる強化
取締役会議案の事前説明会の改善及びアジェンダセッティングの改善を実施。
※2.3.の取組みの詳細は、前記「取締役会の監督機能の強化」のとおり。
ⅲ 実効性評価項目(アンケートの項目)
1.取締役会の構成・審議・運営(規模・独立性・多様性、審議内容、審議時間、運営方法)
2.取締役会の実効性確保(モニタリング型の取締役会が機能しているか)
3.自己評価(職務に必要な時間の確保、専門性の発揮、社内:経営・監督視点の意識、社外:独立した立場からの監督)
4.取締役会付議事項及び監督機能の整理(執行と監督の更なる分離のあるべき姿とは)
5.その他(自由記述)
ⅳ 分析・評価結果の概要と今後の取組み
1.分析・評価結果
各取締役におけるアンケートによる評価結果を集約し、取締役会構成員によって議論した結果、 下記のとおり意見が集約される。
・取締役会の構成、審議時間・運営方法は適当である。
・審議内容(アジェンダセッティング及び取締役による議論)の質は充実化。
・社外取締役の意見・助言も十分に得られ、それに対するフォローアップも昨年より改善。
以上から、当社取締役会の実効性は確保されていると判断。
2.課題と今後の取組み
・取締役会の監督機能の更なる強化のための取締役会アジェンダセッティングの改善
社外取締役との情報共有の充実化を図り、アジェンダセッティングについて常務会との連動や社外取締役による積極的な関与を意識し、取締役会内での議論を実施していく。
・重要な業務執行の決定の委任事項の整理
前提として、取締役会のモニタリング機能を整理し、監査等委員会設置会社としてあるべき取締役の監督機能についての共通認識を図る。
・執行側の体制整備
常務会審議内容及び運営方法を整理し、取締役会運営の改善の取組みと連動させて実効性を向上させていく。
以上を踏まえ、今後も取締役会の更なる実効性向上に向けた取組みを推進してまいります。
⑥指名・報酬委員会について
当社は、経営の透明性の確保、役員の指名(選任及び解任)・報酬等に係る説明責任の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
ⅰ 当連結会計年度における指名・報酬委員会の構成と出席状況
| 委員の氏名 | 地位 | 出席状況 |
| 竹中 裕之(委員長) | 取締役(社外取締役) | 12回/12回(100%) |
| 浜崎 祐司 | 取締役 執行役員会長 | 12回/12回(100%) |
| 三井田 健 | 代表取締役 執行役員社長 | 12回/12回(100%) |
| 秦 喜秋 | 取締役(社外取締役) | 12回/12回(100%) |
| 林 敬子※ | 取締役監査等委員(社外取締役) | 10回/10回(100%) |
※2022年6月23日開催の取締役会にて指名・報酬委員に就任しております。
なお、2023年6月28日時点の指名・報酬委員会の構成は、次のとおりです。
| 委員の氏名 | 地位 |
| 竹中 裕之(委員長) | 取締役(社外取締役) |
| 三井田 健 | 代表取締役 執行役員会長 |
| 井上 晃夫 | 代表取締役 執行役員社長 |
| 林 敬子 | 取締役監査等委員(社外取締役) |
| 木下 学 | 取締役(社外取締役) |
ⅱ 当連結会計年度における指名・報酬委員会の活動内容
| 開催年月 | 活動内容 |
| 2022年4月 | ・指名・報酬委員会の体制等の取締役構成に関する検討 (定款や関連規程改定を含む) ・2021年度役員報酬実績報告 |
| 2022年5月 | ・2022年度役員報酬見込額の報告 ・次期経営人財候補者(執行側)と指名・報酬委員との面談の検討 |
| 2022年6月 | ・2022年度指名・報酬委員会の議題や開催日程等の確認 ・次期経営人財候補者(執行側)と指名・報酬委員との面談の検討 |
| 2022年7月 | ・業績連動(インセンティブ)割合等の役員報酬体系見直しの検討 ・取締役構成や社外取締役の要件等に関する検討 |
| 2022年8月 | ・取締役構成に関する検討 |
| 2022年9月 | ・2023年度以降の取締役報酬枠見直しに関する検討 ・業績連動(インセンティブ)割合等の役員報酬体系見直しの検討 |
| 2022年10月 | ・2023年度取締役選任に関する検討 |
| 2022年11月 | ・2023年度取締役選任に関する検討 ・2023年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討 |
| 2022年12月 | ・2023年度取締役選任に関する検討 ・2023年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討 ・業績連動(インセンティブ)割合等の役員報酬体系見直しの検討 |
| 2023年1月 | ・2023年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討 |
| 2023年2月 | ・取締役のスキル・マトリックス見直しの検討 |
| 2023年3月 | ・2023年度以降の取締役報酬枠見直しに関する検討 ・業績連動(インセンティブ)割合等の役員報酬体系見直しの検討 ・取締役のスキル・マトリックス見直しの検討 |
⑦取締役会の選任方針・選解任プロセス
取締役の員数は、経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内と規定しております。
(取締役(監査等委員である取締役を除く)10名、監査等委員である取締役5名)
前記④ⅰ取締役会の構成にて記載した取締役会全体の多様性と専門性・経験等のバランス確保に関する基本方針を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会(任意の委員会)の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしております。
なお、取締役の解任につきましては、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任に必要な手続きをとることとしております。
<取締役のスキル・マトリックス>
<社外役員の独立性判断基準>当社は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
1.当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、その他これに準じる者及び使用人(以下、「業務執行者」という)又は過去において当社グループの業務執行者であった者
2.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の2%を超える会社の業務執行者
3.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の2%を超える貸付を当社グループに行っている金融機関の業務執行者
4.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5.過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が連結売上高の2%を超える法人等の団体の業務執行者
6.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間総収入の2%を超える法人等の団体の業務執行者
7.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
8.過去3事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の10%以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
9.当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役
10.前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行者、その他これに準じる使用人等重要な者
⑧執行役員制と業務執行体制
取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しております。
定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、取締役会の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。
業務執行における意思決定としては役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。
また、意思決定の会議体とは別に、レビュー・ミーティングや戦略会議等の諮問機関や社内会議体を設置し、重要な経営事項につき、意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としております。
常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点につきましては、業務執行状況の報告として、当月の定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っております。
業務執行に際しては、業務執行における権限を有する執行役員において決議・決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行に努めております。
また、取締役会が業務執行における権限の一部を取締役を経由して執行役員に委任することに際し、取締役会による監督の実効性を確保するため、執行役員は、3か月に1回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしております。
⑨コンプライアンス体制
ⅰ 方針と体制
コンプライアンス体制につきましては、2003年1月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間2回当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。また、その活動内容は年に2回取締役会に報告しております。
各職場においては、全国で177名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。
ⅱ 通報窓口の設置
コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットライン(社内:コンプライアンス事務局)を設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。
2022年度は、改正公益通報者保護法施行にあわせて、コンプライアンス・ホットラインと、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口である公益通報窓口(社外:法律事務所)の仕組みを整理し、社内外窓口とも匿名通報を受けられるようにする等の制度改定を行いました。
また、ドイツの現地法人にコンプライアンス・ホットラインの窓口を開放したことにより、当社グループ全社への内部通報窓口の設置が完了しました。
これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
ⅲ 役員を対象とした法務研修
取締役会・内部統制の実効性向上を目的とした役員向け法務研修を年に1回開催しています。2022年度は、社外講師を招き、当社の重要リスクの一つである独占禁止法に関する研修を実施しました。また、当社グループにおいては、当社新任役員・関係会社新任役員に対する会社法研修を実施しました。
⑩グループガバナンスの強化
当社グループは、前記「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、当社グループ各社においてもこれに準じた基本方針を制定し、規則の整備及び体制の構築を行い、PDCAサイクルを回すことを通じてグループガバナンスの継続的な強化に努めております。
ⅰ 2022年度の主な取組み
a 年2回のグループ会社内部統制委員会を開催し、リスクマネジメント委員会で審議した当社グループとしての重要なトップリスクや各社リスクマネジメント進捗状況の共有を図るとともに、海外関係会社へCSA(統制自己評価)を導入し、統括会社を中心に13社へナショナルスタッフ向けの内部統制教育及びCSA教育を実施しました。
b 内部監査部門において、当社グループ全体の内部統制を強化するため、国内子会社4社及び海外子会社2社への標準化監査を実施し、内部統制の整備状況及び運用状況を確認しました。
⑪当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループは、「中期経営計画2024」において、前中期経営計画における投資の成果を創出するとともに、収益基盤を更に強固にすることで、「質の高い成長」を実現させることを掲げております。また、時代の大きな変化を捉えるため、両利きの経営を推進させるとともに、事業の持続可能性向上を目指す「サステナビリティ経営」をエンジンとして、投資回収、収益性向上及び資本効率改善を意識した戦略を立案・実行し、売上高や利益の成長を目指しております。(「中期経営計画2024」の詳細につきましては、当社の2021年5月13日付プレスリリース及び2022年5月13日付プレスリリースをご参照ください。)
また、当社は、2020年6月に従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、任意の指名・報酬委員会の設置や、経営課題や戦略をテーマとした意見交換会の実施等による取締役会の実効性向上のための活動を行っております。
更に当社は、取締役会の議論の充実化や社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、独立した社外取締役が取締役会の全体の過半数となるよう努めており、当社の取締役会は、取締役11名(うち、監査等委員である取締役が4名)のうち、社外取締役が6名(うち、監査等委員である取締役が3名)で構成されております。
加えて、事業を取り巻く環境の不確実性が増す中、数十年先の未来を見据えながら時代の変化を捉え、『常に自発的に前向きに変化し続けられる企業』に変わっていくことが持続的な成長に繋がると考えており、その施策として、事業ポートフォリオの再構築を進めていく方針です。
事業ポートフォリオの再構築では、事業の収益性・成長性に加え、インフラを支える当社グループの社会的責任やお客様への供給責任などの果たすべき義務、環境負荷低減などの社会課題への貢献という視点でも事業を評価します。そして中期経営計画を策定し、年度計画で「直面する課題」に取り組むという、長期・中期・短期の時間軸で経営を推進することで持続的な成長を実現してまいります。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。
ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止
するための取組みの内容の概要
当社は、2023年5月12日開催の取締役会及び2023年6月28日開催の第159期定時株主総会の各決議に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)を更新しました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
イ.本プランの目的
当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ロ.本プランの概要
本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、
(i)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者若しくは特別関係者(以下、本③において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、
(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会による本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等、本プラン所定の場合には、原則として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集します。
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議又は(株主意思確認総会の決議がない場合)独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2023年6月28日開催の第159期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「中期経営計画2024」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足していること、第159期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について基本的に株主のみなさまの意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑫取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑮中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑯企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約は、2012年7月以降の当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者としており、保険料は当社が全額負担しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
