有価証券報告書-第117期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
業績連動型株式報酬制度
1.導入の背景及び目的
本制度は、取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。
2.本制度の概要
(Ⅰ)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(Ⅱ)本制度の対象者
取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。)
(Ⅲ)信託期間
平成29年8月から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(Ⅳ)信託金額
当社は、平成30年3月末日で終了する事業年度から平成32年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(Ⅲ)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、70百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、70百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、すでに信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、70百万円を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(Ⅴ)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(Ⅳ)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、215,000株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(Ⅵ)取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、71,400ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記(Ⅶ)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(Ⅶ)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(Ⅶ)当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(Ⅵ)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(Ⅷ)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(Ⅸ)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(Ⅹ)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(Ⅸ)により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
《本信託の概要》
①名称:株式給付信託(BBT)
②委託者:当社
③受託者:みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者:取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:平成29年8月
⑧金銭を信託する日:平成29年8月
⑨信託の期間:平成29年8月から信託終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)