有価証券報告書-第117期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ものづくり企業として、製品の提供とグローバルな事業活動を通じて、ステークホルダーの「安全と安心」、「環境保全」のために力を尽くし、長期的な企業価値向上と社会に対する責任を果たしていくことを理念としております。
株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対して透明性の高い効率的な経営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの主たる機関として取締役会、人事報酬諮問委員会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、執行機能として、経営会議を設置しております。
取締役会は、竹田陽三、竹田玄哉、中本浩寿、佐々木宗俊、金子素久、森地高文、入山章栄、井澤吉幸及び富岡さやかの9名(うち5名は社外取締役)で構成されており、取締役社長竹田玄哉を議長として監査役の出席のもと原則として毎月1回開催し、業務執行の状況の報告のほか、当社の経営上の重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
人事報酬諮問委員会は、社外取締役2名、社内の取締役2名(取締役会長、取締役社長)で構成されており、原則毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催することができるものとしております。指名委員会の機能と報酬委員会の双方の機能を担っておりますが、任意の委員会であり決定権はなく、全委員の合意により役員人事及び金銭報酬等について取締役会へ諮問する機関として設置しております。
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されており、常勤監査役を議長として、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務の状況を監査しております。なお、監査の状況については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。なお、会計監査の状況については、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。
当社は、迅速な業務執行による経営の効率化と経営責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役と執行役員から構成される経営会議を必要に応じて開催し、投資計画、新事業開発、リスク状況の把握等の経営全般に関する意思決定を行っております。また、取締役会に付議すべき経営上の重要な事項については、取締役会での活発な議論と意思決定の形成に資するために経営会議において事前審議を行っております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会の構成を踏まえ、経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制により、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。
c.役員のスキルマトリクス

役職名	氏名	専門性・経験を発揮できる分野
		企業経験 (社長経験)	財務会計	業界知見	グローバル ビジネス	IT・DX	営業・マーケティング	研究開発・新規事業	法務・コンプライアンス
取締役会長 代表取締役 CEO	竹田 陽三	○		○	○		○		○
取締役社長 代表取締役 COO	竹田 玄哉	○		○	○		○	○	○
取締役 執行役員副社長(VCOO) マーケティング本部長	中本 浩寿	○		○	○		○
取締役 専務執行役員 CFO(兼)財務本部長	佐々木 宗俊		○	○	○		○		○
取締役	金子 素久	○	○			○		○
取締役	森地 高文	○	○		○				○
取締役	入山 章栄			○	○	○
取締役	井澤 吉幸	○	○		○		○
取締役	富岡 さやか		○		○			○
常勤監査役	三輪 はるか								○
監査役	平石 智紀	○	○			○		○
監査役	古川 絵里				○				○

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、下記体制のもとで会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じた見直しを行い、その改善を図っております。その項目は下記のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業理念に基づき社会的責任への取組みを明確にした三桜グループ行動憲章・行動規範及び諸規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
(2) 取締役会は、法令及び定款に従い、取締役会への報告基準、付議基準を定め、業務執行を決定する。
(3) 代表取締役は、取締役会の決議事項の業務執行、取締役会及び社内規則により委任された事項についての決定並びに業務執行を行う。
(4) 代表取締役、取締役は、職務執行に関し取締役会に報告し相互に監視を行う。
(5) 監査役は、取締役の職務執行に関し社内規則に基づき監査を行う。
(6) 意思決定において、社内スタッフ及び外部専門家の意見聴取を徹底し、判断に関する合理性、適法性を確保する。
(7) 当社及び当社グループ各社の役員、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、ITを活用したモニタリング及び社内法務スタッフ及び外部専門家の意見聴取の徹底を通じてコンプライアンスの浸透を行っている。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は取締役の職務の執行に係る以下の文書及びその他の重要な情報(電子的記録を含む。以下同じ。)の保存及び管理に関する規程に基づき保存し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(1) 株主総会議事録及び関連資料
(2) 取締役会議事録及び関連資料
(3) その他の重要な会議の議事録及び関連資料
(4) 取締役を決定者とする決定書類及び関連書類
(5) その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会及びその他の重要な会議に、当社及び当社グループ会社の代表取締役及び各業務担当取締役、執行役員、経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。
(2) 当社及び当社グループ会社において危機が発生した場合は、全社対策本部及び現地対策本部を設置し、相互に連携して対応する。
(3) 諸リスクへの対応については、当社及び当社グループ会社の所管部門において規程の制定、教育の実施等の体制整備を推進する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は、独立社外取締役とする。
(2) 取締役会において、選任された執行役員が取締役会にて定められた担当職務を遂行する執行役員制度により、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化がされており、取締役会は経営戦略の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行の監督を行っている。
(3) 代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員の業務の執行に関し、取締役会はITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行う。これらの仕組みは、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人等の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために、三桜グループ行動憲章・行動規範及び諸規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築し、グループ規程類の整備をする。
(2) 代表取締役、取締役、執行役員は、それぞれの職務分掌に従い当該グループ会社の取締役及び使用人等の職務の執行状況、経営状況等についてITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行い、当該グループ会社の取締役及び使用人等に指導を行う。
(3) 当社グループ会社の取締役及び使用人等の業務執行に関し、ITを活用し効率的な業務遂行に取組んでおり、これらの仕組みは、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、選任または内部監査業務を兼任するスタッフを置くものとする。
(2) 当該使用人は、取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するために、監査役の指揮命令下に置くものとする。
(3) 当該使用人の人事・異動・評価等については監査役と協議し同意を得たうえで行うものとする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 代表取締役、取締役、執行役員及び使用人は、取締役会等その他重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うとともに、以下に定める事項について速やかに監査役に対し報告を行う。
・当社及び当社グループの信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
・当社及び当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
・その他上記に準じる事項
(2) 当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、監査役が当社及び当社グループの事業及び財産の状況に関する報告を求めた場合、または調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
(3) 監査役に報告を行った者が、当該報告を理由として不利益な扱いを受けないことを確保する。
h.監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に掛かる方針、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の職務の執行について生ずる費用や債務について年度計画に基づく予算を設定する。
(2) 監査役会は、監査役会規則、監査基準を定め、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、ITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行う。
(3) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人に報告を求めるとともに、意見及び情報の交換を行う。
i.反社会的勢力を排除するための体制
当社は、「三桜グループ行動憲章・行動規範」において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で対応する方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、法務・マネジメント部を対応窓口として、警察などの外部専門機関と緊密な連携をとり、毅然とした態度で対応する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の概要
当社は、全ての社外取締役及び監査役との間で、定款及び会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社役員、子会社役員並びに当社及び子会社の管理職を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め全額会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については下記のとおりです。
2024年度の取締役会の出席状況

氏名	地位	出席状況
竹田 陽三	取締役会長	(15回/15回)100%
竹田 玄哉	取締役社長	(15回/15回)100%
佐々木 宗俊	取締役	(15回/15回)100%
金子 素久	社外取締役	(15回/15回)100%
森地 高文	社外取締役	(15回/15回)100%
入山 章栄	社外取締役	(15回/15回)100%
井澤 吉幸	社外取締役	(13回/15回) 87%
富岡 さやか	社外取締役	(15回/15回)100%
三輪 はるか	常勤監査役	(15回/15回)100%
春名 孝昭	社外監査役	(3回/3回)100%
平石 智紀	社外監査役	(15回/15回)100%
古川 絵里	社外監査役	(11回/12回) 92%

(注)2024年6月21日開催の第116期定時株主総会終結の時をもって、春名孝昭氏は監査役を退任いたしました。また、同総会において新たに古川絵里氏が監査役に選任され就任いたしました。
取締役会は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに重要な業務の執行状況の報告を受け、その業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について妥当性を点検しています。
⑪ 人事報酬諮問委員会の活動状況
当社は、当事業年度において人事報酬諮問委員会を10回開催しており、個々の委員の出席状況については下記のとおりです。
2024年度の人事報酬諮問委員会の出席状況

氏名	地位	出席状況
竹田 陽三	取締役会長	(10回/10回)100%
竹田 玄哉	取締役社長	(10回/10回)100%
金子 素久	社外取締役	(10回/10回)100%
森地 高文	社外取締役	(10回/10回)100%

人事報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、役員人事並びに役員個人別の報酬等を審議のうえ、取締役会へ諮問しております。