臨時報告書
- 【提出】
- 2019/04/17 14:33
- 【資料】
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提出理由
当社および連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象、ならびに、当社における特定子会社の異動が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号ならびに第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
1.当社および連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2019年4月16日
(2)当該事象の内容
当社は、2019年4月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるオムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社(以下、OAEといいます。)の全株式(注1)および当社の特定子会社であるOMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS de Mexico, S. de R.L. de C.V.(以下、OAXといいます。)を含む当社の連結子会社2社の全株式等ならびに当社の連結子会社3社の車載電装部品事業を、譲渡対価総額約1,000億円(注2)で日本電産株式会社グループへ譲渡すること(以下、本取引といいます。)を決議し、同日に株式等譲渡契約(以下、本譲渡契約といいます。)を締結いたしました。
なお、本取引の完了は2019年10月末を目途としておりますが、各国競争法当局における競争法上の認可等が得られることを条件としているため、本取引の実行日は未確定です。
(注1)OAEの子会社9社につきましても、当社の連結子会社から異動します。
(注2)譲渡対価総額は、財務数値等を含む本譲渡契約記載の条件に基づき最終決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本取引による財務への影響額は現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示してまいります。
等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2019年4月16日
(2)当該事象の内容
当社は、2019年4月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるオムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社(以下、OAEといいます。)の全株式(注1)および当社の特定子会社であるOMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS de Mexico, S. de R.L. de C.V.(以下、OAXといいます。)を含む当社の連結子会社2社の全株式等ならびに当社の連結子会社3社の車載電装部品事業を、譲渡対価総額約1,000億円(注2)で日本電産株式会社グループへ譲渡すること(以下、本取引といいます。)を決議し、同日に株式等譲渡契約(以下、本譲渡契約といいます。)を締結いたしました。
なお、本取引の完了は2019年10月末を目途としておりますが、各国競争法当局における競争法上の認可等が得られることを条件としているため、本取引の実行日は未確定です。
(注1)OAEの子会社9社につきましても、当社の連結子会社から異動します。
(注2)譲渡対価総額は、財務数値等を含む本譲渡契約記載の条件に基づき最終決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本取引による財務への影響額は現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示してまいります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
1.当社および連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2019年4月16日
(2)当該事象の内容
当社は、2019年4月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるオムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社(以下、OAEといいます。)の全株式(注1)および当社の特定子会社であるOMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS de Mexico, S. de R.L. de C.V.(以下、OAXといいます。)を含む当社の連結子会社2社の全株式等ならびに当社の連結子会社3社の車載電装部品事業を、譲渡対価総額約1,000億円(注2)で日本電産株式会社グループへ譲渡すること(以下、本取引といいます。)を決議し、同日に株式等譲渡契約(以下、本譲渡契約といいます。)を締結いたしました。
なお、本取引の完了は2019年10月末を目途としておりますが、各国競争法当局における競争法上の認可等が得られることを条件としているため、本取引の実行日は未確定です。
(注1)OAEの子会社9社につきましても、当社の連結子会社から異動します。
(注2)譲渡対価総額は、財務数値等を含む本譲渡契約記載の条件に基づき最終決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本取引による財務への影響額は現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示してまいります。
等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2019年4月16日
(2)当該事象の内容
当社は、2019年4月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるオムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社(以下、OAEといいます。)の全株式(注1)および当社の特定子会社であるOMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS de Mexico, S. de R.L. de C.V.(以下、OAXといいます。)を含む当社の連結子会社2社の全株式等ならびに当社の連結子会社3社の車載電装部品事業を、譲渡対価総額約1,000億円(注2)で日本電産株式会社グループへ譲渡すること(以下、本取引といいます。)を決議し、同日に株式等譲渡契約(以下、本譲渡契約といいます。)を締結いたしました。
なお、本取引の完了は2019年10月末を目途としておりますが、各国競争法当局における競争法上の認可等が得られることを条件としているため、本取引の実行日は未確定です。
(注1)OAEの子会社9社につきましても、当社の連結子会社から異動します。
(注2)譲渡対価総額は、財務数値等を含む本譲渡契約記載の条件に基づき最終決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本取引による財務への影響額は現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示してまいります。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金(又は出資の額)及び事業の内容
①.名称 OMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS de Mexico, S. de R.L. de C.V.
②.住所 Av. Paraiso No.344 Parque Industrialy de Negocios Las Colinas Silao, Guanajuato C.P. 36270
Mexico
③.代表者の氏名 Randy Wara
④.資本金(又は出資の額) 1,115百万メキシコペソ
⑤.事業の内容 自動車向け車載電装部品の製造
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 2個(うち間接所有:2個)
異動後 -個
②.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%(うち間接所有:100%)
異動後 -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①.異動の理由
本譲渡契約に従い、当社の特定子会社であるOAXの全株式等を日本電産株式会社グループへ譲渡することにより、OAXが当社の特定子会社に該当しないこととなります。
②.異動の年月日
2019年10月末を目途としておりますが、各国競争法当局における競争法上の認可等が得られることを条件としているため、異動の年月日は未確定です。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金(又は出資の額)及び事業の内容
①.名称 OMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS de Mexico, S. de R.L. de C.V.
②.住所 Av. Paraiso No.344 Parque Industrialy de Negocios Las Colinas Silao, Guanajuato C.P. 36270
Mexico
③.代表者の氏名 Randy Wara
④.資本金(又は出資の額) 1,115百万メキシコペソ
⑤.事業の内容 自動車向け車載電装部品の製造
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 2個(うち間接所有:2個)
異動後 -個
②.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%(うち間接所有:100%)
異動後 -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①.異動の理由
本譲渡契約に従い、当社の特定子会社であるOAXの全株式等を日本電産株式会社グループへ譲渡することにより、OAXが当社の特定子会社に該当しないこととなります。
②.異動の年月日
2019年10月末を目途としておりますが、各国競争法当局における競争法上の認可等が得られることを条件としているため、異動の年月日は未確定です。