有価証券報告書-第181期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
子会社の企業結合
当社は、海外でのセーフティ事業拡大を加速するため、英国のITサービス企業ノースゲート・パブリック・サービシズ社を、投資ファンド シンヴェン社から買収し、連結子会社としました。本取引の概要は、次のとおりです。
(1) 企業結合の概要
①対象会社の名称、事業の内容
名称 ノースゲート・パブリック・サービシズ社
事業の内容 ソフトウェアの開発販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループの海外でのセーフティ事業拡大を加速するため
③企業結合日
2018年1月31日
④取得した議決権比率
取得日に取得した議決権比率 90.00%
取得日以後期末日までに取得した議決権比率 10.00%
(2) 取得の対価
(単位:百万円)

項目	金額
現金及び現金同等物	23,252
条件付対価	4,311
合計	27,563

条件付対価は、被取得企業の特定の業績指標達成水準に応じて算定されます。当社は、当該業績指標の達成可能性を見積り、4,311百万円を未払いの取得対価として認識しています。当社が要求される可能性のある将来の支払額は、最大40百万ポンドです。
取得の対価には、被取得企業の株式の対価に加え、被取得企業に対する債権の買取金額25,430百万円が含まれています。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等1,006百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(4) 取得日における取得資産および引受負債の公正価値
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産
現金及び現金同等物	1,047
営業債権	4,899
その他	76
非流動資産
有形固定資産	729
無形資産	28,330
その他	3,119
資産合計	38,200
流動負債
営業債務	1,408
その他	6,603
非流動負債
金融債務	41,848
その他	9,500
負債合計	59,359
純資産	△21,159

上記のうち、一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっています。
(5) 取得により生じたのれん
(単位:百万円)

項目	金額
取得の対価	27,563
非支配持分	△5,604
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	21,159
取得により生じたのれん	43,118

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
のれんは、主に超過収益力および既存事業とのシナジー効果を反映したものです。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(6) 当社グループへの業績に与える影響
①連結損益計算書に計上されている取得日以降の被取得企業の売上収益は2,734百万円、当期損失は810百万円です。
②当企業結合が期首に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は2,863,042百万円、当期利益は56,696百万円となります。(非監査情報)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
暫定的な金額の修正
当社は、海外でのセーフティ事業拡大を加速するため、英国のITサービス企業ノースゲート・パブリック・サービシズ社を、2018年1月31日に投資ファンド シンヴェン社から買収し、連結子会社としました。前連結会計年度の有価証券報告書において、暫定的な公正価値に基づき取得原価の配分を実施し、それに基づく金額を開示していましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了しました。本修正の影響額に重要性はありません。
なお、確定した取得日における取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれんの金額は、下記の通りです。
(1)取得日における取得資産および引受負債の公正価値
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産
現金及び現金同等物	1,047
営業債権	4,899
その他	76
非流動資産
有形固定資産	729
無形資産	27,732
その他	3,119
資産合計	37,602

(単位:百万円)

項目	金額
流動負債
営業債務	1,408
その他	6,603
非流動負債
金融債務	41,848
その他	8,860
負債合計	58,719
純資産	△21,117

(2)取得により生じたのれんの金額
(単位:百万円)

項目	金額
取得の対価	27,563
非支配持分	△5,598
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	21,117
取得により生じたのれん	43,082

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
のれんは、主に超過収益力および既存事業とのシナジー効果を反映したものです。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
子会社の企業結合
当社は、デジタルガバメント領域におけるプラットフォームを活用したビジネスモデルを獲得し、北欧から欧州全域、世界への展開を目指すため、デンマーク最大手のITサービス企業ケーエムディ・ホールディング社を、アドヴェント・インターナショナル社が運営するファンド等から買収し、連結子会社としました。本取引の概要は、次のとおりです。
(1) 企業結合の概要
①対象会社の名称、事業の内容
名称 ケーエムディ・ホールディング社
事業の内容 ソフトウェアの開発販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループの海外でのセーフティ事業拡大を加速するため
③企業結合日
2019年2月21日
④取得した議決権比率
取得日に取得した議決権比率 100.00%
(2) 取得の対価
(単位:百万円)

項目	金額
現金及び現金同等物	48,377
合計	48,377

(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等1,128百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(4) 取得日における取得資産および引受負債の公正価値
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産
現金及び現金同等物	3,104
営業債権	9,604
その他	6,933
非流動資産
有形固定資産	2,181
無形資産	25,460
その他	911
資産合計	48,193
流動負債
営業債務	9,396
その他	21,573
非流動負債
金融債務	79,365
その他	12,198
負債合計	122,532
純資産	△74,339

上記のうち、一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっています。
(5) 取得により生じたのれん
(単位:百万円)

項目	金額
取得の対価	48,377
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	74,339
取得により生じたのれん	122,716

のれんは、主に超過収益力および既存事業とのシナジー効果を反映したものです。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(6) 当社グループへの業績に与える影響
①連結損益計算書に計上されている取得日以降の被取得企業の売上収益は6,617百万円、当期利益は120百万円です。
②当企業結合が期首に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は2,995,268百万円、当期利益は40,429百万円となります。(非監査情報)