有価証券報告書-第187期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
1. 連結子会社(NECネクサソリューションズ㈱)との会社分割
当社は、2024年10月29日付「NECネッツエスアイ株式会社株式(証券コード1973)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において、当時、当社の上場子会社であったNECネッツエスアイ㈱を非公開化するための一連の手続きを行い、同社を非公開化した後は、当社が営むSME事業(注)をNECネクサソリューションズ㈱へ、当社が営む消防防災事業をNECネッツエスアイ㈱へ、それぞれ承継し、さらに当社がその連結子会社として設立予定の中間持株会社に対して、当社の所有するNECネクサソリューションズ㈱の全株式およびNECネッツエスアイ㈱の全株式を移管する方針である旨を公表しました。
上記事業再編の一環として、当社の連結子会社であるNECネクサソリューションズ㈱に対し、当社が営むSME事業の承継のため、2025年4月22日付で、吸収分割契約書を締結しました。
(注)SME事業とは、中堅中小企業向け事業および中小自治体における職員向け業務支援、住民向けサービスを提供する事業を指します。
(1)本会社分割の目的
本会社分割は、当社、NECネクサソリューションズ㈱およびNECネッツエスアイ㈱の三社による上記事業再編の一環として、当社の連結子会社であるNECネクサソリューションズ㈱に対し、当社が営むSME事業を承継させるものであり、当社グループの国内地域におけるDX領域および社会公共インフラ領域の事業基盤強化の実現を図ることを目的としています。
(2)本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
代表執行役決定日 2025年4月22日
吸収分割契約締結日 2025年4月22日
効力発生日 2025年7月1日(予定)
(※)本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、NECネクサソリューションズ㈱においては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、当社およびNECネクサソリューションズ㈱のいずれにおいても株主総会での承認は不要となります。
②本会社分割の方式
当社を分割会社とし、NECネクサソリューションズ㈱を承継会社とする吸収分割
③株式の割当ての内容
本会社分割に際して、株式の割当てその他対価の交付は行いません。
④本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本会社分割による増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
NECネクサソリューションズ㈱は、本会社分割により、当社のSME事業に関する資産、負債、契約およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約に定めるものを承継します。
⑦債務履行の見込み
効力発生日以降における当社および承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しています。
(3)分割する事業の内容
SME事業
2. 連結子会社(NECネッツエスアイ㈱)との株式譲渡契約締結
当社は、当社の連結子会社であるNECネッツエスアイ㈱と、2025年3月4日開催のNECネッツエスアイ㈱の臨時株主総会決議に基づいて行われたNECネッツエスアイ㈱の普通株式の併合(2025年3月25日効力発生)により生じた、当該普通株式の端数の合計数(ただし、会社法第235条第1項に基づき、1株に満たない端数は切り捨て)に相当する数である普通株式1株を、会社法第235条第2項により準用する同法第234条第2項に基づく当該普通株式の任意売却に係る裁判所の許可決定(以下「任意売却許可決定」という。)が得られることを条件として、当社が買い受けることに関して、2025年4月2日付で、株式譲渡契約書を締結しました。
2025年4月23日付で裁判所より任意売却許可決定を受け、2025年5月7日にNECネッツエスアイ㈱と当該株式譲渡契約書に基づく支払日について合意し、2025年5月20日および2025年6月4日に当社からNECネッツエスアイ㈱への支払いを実施しました。
(1)株式譲渡契約締結日 2025年4月2日
(2)譲受株式数 1株(全端株を合計し普通株式1株として譲り受ける)
(3)譲受株式の代金 168,209,467,800円
※ 当社保有の端株代金を相殺したNECネッツエスアイ㈱への支払額 128,290,856,100円
(4)譲受日 2025年4月23日
(5)支払日 2025年5月20日および2025年6月4日
3. NESICホールディングス㈱の設立および同社との会社分割
当社は、2025年5月14日に当社の完全子会社としてNESICホールディングス㈱を設立しました。また、当社の所有するNECネクサソリューションズ㈱の全株式およびNECネッツエスアイ㈱の全株式を吸収分割(以下「本会社分割」という。)によりNESICホールディングス㈱に対して承継させるため、2025年5月15日付で、吸収分割契約を締結しました。
(1) 本会社分割の目的
本会社分割は、当社、NECネクサソリューションズ㈱およびNECネッツエスアイ㈱の三社による事業再編の一環として、当社が完全子会社として設立したNESICホールディングス㈱に対し、当社の所有するNECネクサソリューションズ㈱の全株式およびNECネッツエスアイ㈱の全株式を承継させるものであり、経営資源の相互活用による競争力の強化、経営の効率化、迅速な意思決定体制の構築ならびに中長期的な投資および事業改革の実行を目的としています。
(2) NESICホールディングス㈱の概要
所在地 東京都港区芝浦三丁目9番14号
事業内容 子会社に対する経営管理、財務管理、人事労務管理、広報、法務・知的財産管理および総務の指導
ならびに関連事務処理の受託を行うことの企画検討
資本金 10百万円
設立日 2025年5月14日
発行株式数 1,000株
決算期 3月31日
大株主および持株比率 日本電気㈱ 100%
(3) 本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
代表執行役決定日 2025年5月15日
吸収分割契約締結日 2025年5月15日
効力発生日 2025年7月1日(予定)
(※)本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、NESICホールディングス㈱においては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、当社およびNESICホールディングス㈱のいずれにおいても株主総会での承認は不要となります。
(※)本会社分割の効力発生は、当社のSME事業をNECネクサソリューションズ㈱に対して承継させる吸収分割(上記1に記載)の効力発生を条件としております。
②本会社分割の方式
当社を分割会社とし、NESICホールディングス㈱を承継会社とする吸収分割です。
③株式の割当ての内容
本会社分割に際して、株式の割当てその他対価の交付は行いません。
④本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本会社分割による増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
NESICホールディングス㈱は、本会社分割により、効力発生日時点で当社の所有するNECネクサソリューションズ㈱の全株式およびNECネッツエスアイ㈱の全株式を承継します。
⑦債務履行の見込み
効力発生日以降における当社および承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断
しています。
(4)分割する事業の内容
本会社分割は、当社の所有するNECネクサソリューションズ㈱の全株式およびNECネッツエスアイ㈱の全株式をNESICホールディングス㈱に承継するものであって、事業の承継は行われません。
4. 退職給付信託の一部返還について
当社は、将来の退職給付に備えることを目的として、退職給付信託を設定していますが、退職給付債務に対して退職給付信託財産を含む年金資産が積立超過の状態にあり、今後もその状態が継続すると見込まれることから、退職給付信託の一部について返還を受けました。
(1)返還日
2025年5月23日
(2)返還額
140,000百万円
(3)当該事象による影響
当該退職給付信託の一部返還に伴い、返還時点における未認識数理計算上の差異のうち、当該返還額に対応する金額を一時の損益とすることにより、2026年3月期における損益計算書において、特別利益として退職給付信託返還益52,700百万円を計上しました。