有価証券報告書-第92期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による長野日本無線株式会社(当社親会社の連結子会社)の完全子会社化)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称およびその事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称:日本無線株式会社(当社)
事業の内容:船舶用・防衛関連、防災行政無線など無線通信機器の製造販売等
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称:長野日本無線株式会社(以下「長野日本無線」といいます。)
事業の内容:ソリューション・特機機器、情報通信・電源機器、メカトロニクス機器の製造販売等
(2)企業結合日
平成28年3月23日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、長野日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)
(4)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
本株式交換により、当社と長野日本無線は、両社のコア事業の一つであるソリューション・特機事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、長野日本無線において長年培われたソリューション・特機分野における製造スキルや海外製造拠点の運営ノウハウを今後の当社グループの事業展開に十分発揮することで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。また、エレクトロニクス技術に強みを持つ当社と長野日本無線の設計部門の技術交流が加速されることで、当社と長野日本無線の双方の設計技術の高度化、さらには、新技術開発の効率化が見込まれます。これらのメリットを背景に、両社が一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めてまいります。さらに、長野日本無線はこれらに加え、当社の国内外における販売チャネルの活用や資金力を背景に、より積極的な事業展開を図ることが可能となることからも、長野日本無線の企業価値向上に資するものと判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.関係会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価およびその内訳

取得の対価(当社普通株式)	2,998百万円
取得原価	2,998百万円

(2)株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付した株式数
①株式の種類および交換比率ならびに交付した株式数

株式の種類	当社普通株式 (株式交換完全親会社)	長野日本無線普通株式 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.698
本株式交換により交付した 株式数	当社普通株式:19,063,421株

(注)当社は、本株式交換により新たに普通株式を発行しました。
②株式交換比率の算定方法
当社および長野日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はGCAサヴィアン株式会社を、長野日本無線は日比谷監査法人をそれぞれ第三者算定機関として、また、当社は西村あさひ法律事務所を、長野日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討をいたしました。当社および長野日本無線は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねてまいりました。
両社は、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、独立した第三者から取得した意見等も踏まえた上で、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しながら、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は、それぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決定しました。
(3)非支配株主および当社親会社との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
株式交換による関係会社株式の追加取得
②非支配株主および当社親会社との取引によって増加した資本剰余金の金額
3,624百万円
(株式交換による上田日本無線株式会社(当社親会社の連結子会社)の完全子会社化)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称およびその事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称:日本無線株式会社(当社)
事業の内容:船舶用・防衛関連、防災行政無線など無線通信機器の製造販売等
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称:上田日本無線株式会社 (以下「上田日本無線」といいます。)
事業の内容:船舶用電子機器、電子応用機器、医用電子機器などの製造販売等
(2)企業結合日
平成28年3月23日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、上田日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)
(4)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
本株式交換により、当社と上田日本無線は、当社グループのコア事業である海上機器事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、上田日本無線において長年培われた製造スキルを今後の当社グループの事業展開に十分発揮することで、また、設計から生産、検査、出荷まで一気通貫に管理し効率化を進めることで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。両社が一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めてまいります。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.関係会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価およびその内訳

取得の対価(当社普通株式)	2,389百万円
取得原価	2,389百万円

(2)株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付した株式数
①株式の種類および交換比率ならびに交付した株式数

株式の種類	当社普通株式 (株式交換完全親会社)	上田日本無線普通株式 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	11
本株式交換により交付した 株式数	当社普通株式:6,984,120株

(注)当社は、本株式交換により新たに普通株式を発行しました。
②株式交換比率の算定方法
当社および上田日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はGCAサヴィアン株式会社を、上田日本無線は株式会社ASPASIOをそれぞれ第三者算定機関として、また、当社は西村あさひ法律事務所を、上田日本無線は新樹法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討をいたしました。当社および上田日本無線は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねてまいりました。
両社は、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、独立した第三者から取得した意見等も踏まえた上で、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しながら、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は、それぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決定いたしました。
(3)当社親会社との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
株式交換による関係会社株式の追加取得
②当社親会社との取引によって増加した資本剰余金の金額
2,288百万円