有価証券報告書-第97期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。
当面の課題として、次の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
1. 経営の透明性の向上
2. 適正かつタイムリーな情報開示
3. 経営に対する監督機能の強化
4. 経営人財の育成
今後とも、企業としての使命を果たすべく、経営理念に掲げる「誠と和と意欲」をもって、株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーの権利と利益を尊重する企業風土の醸成、並びに社内体制の整備強化に向けて、当社にふさわしい必要な施策を実施してまいります。
なお、当社は、コーポレート・ガバナンスについての当社グループの考え方、それを支える組織体制、仕組み等について明らかにするため、「アンリツ株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており、当社のウェブサイトに掲載しております。
2) 当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由
当社は、専門性が非常に高い製造業であり、業務執行には現場感覚と迅速性が求められるため、経営幹部層に迅速な意思決定と業務執行及び的確な経営手腕を発揮させることにより企業価値を継続して向上させていく経営システムとして、2000年から執行役員制度を導入しています。また、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、独立社外取締役の複数の選任に加え、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役中心に構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、透明性及びアカウンタビリティの確保に努めています。加えて、当社は、これらの取組を更に推し進め、監査・監督機能の強化を図るため、2015年6月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。移行にあたっては、ⅰ)連結海外売上比率や外国人株主持株比率が高い現状を踏まえ、グローバルな視点から理解を得やすいコーポレート・ガバナンス体制を志向して企業価値の向上に取り組んできたこと、ⅱ)稀少な独立社外役員を集約し取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できること、ⅲ)監査等を担う役員が取締役会の議決に加わることで、監査・監督の強化につながると判断したことが、その主な理由です。引き続き、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
② 会社の機関の基本説明
前述のとおり、当社は会社法上の機関設計としては監査等委員会設置会社を採用し、会社との間で委任関係にある執行役員・理事(取締役を兼務する者を含む。)に業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定める事項を除く。)の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる旨の規定を設けていますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、その一部についての決定の取締役への委任及び取締役会付議基準の見直しにより、取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指します。
取締役会は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けて、グローバル経営体制下での事業展開を背景に、事業特性、経営環境等を踏まえた戦略的な方向付けを行い、企業価値の源泉となる業務執行と迅速・果敢な意思決定を支えつつ経営の監督機能を発揮させるための、当社にふさわしい多様な社内外の経営人財と適切な人数で構成するものとします。当社定款においては、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。現行経営体制の員数は、以下のとおりです。取締役会議長は、当社定款の規定に基づく取締役会決議により、代表取締役社長グループCE0濱田宏一が選定されております。
本報告書提出日現在、執行役員・理事は21名(うち外国人2名、女性1名)の体制です。また、当社では、相談役・顧問の役職又は地位に係る定款の定めはなく、代表取締役が取締役を退任した後に、かかる役職又は地位に就き、引き続き当社グループの経営に対する指導の役割を担うという制度及び慣行はありません。
これらのほか、執行機関として重要事項の審議等を行う「経営戦略会議」があり、前述のとおり取締役会の任意の諮問機関である「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりです。
③ 会社の機関の内容
1. 取締役会
当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。
取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会へ付議すべき事項は取締役会規則に定められており、取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見が述べられ、充実した審議により、会社法及び定款の規定による事項、その他当社及び当社グループ会社の重要事項についての決議及び職務執行の状況等の報告が行われています。
取締役会は原則として毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度は定時12回、臨時2回の合計14回取締役会を開催しました。このうち13回の取締役会には全取締役が出席し、1回の取締役会には青木取締役を除く全取締役が出席しております。
定時では業務執行取締役からの各事業の市場環境を踏まえた経営状況、財務・業績概要を含む職務執行状況の定期報告のほか、当事業年度の特徴として、インフレによる部材の高騰や部材調達リスクに対し、当社グループを挙げて講じてきた、情報を速やかに把握する仕組み作りや、戦略的な部品在庫の確保及び適切な棚卸水準の維持に向けた取組等のリスクの最小化を図る対策の進捗状況について、毎月モニタリングを行いました。また、投資家とのエンゲージメントの状況を含むIR活動に関するフィードバック、サステナビリティ課題への対応状況、M&AのPMI状況についても定期に報告が行われています。その他に、取締役会規則に則り、経営の基本方針、四半期毎の決算、資金調達、執行役員等の選任その他取締役会において承認を要する事項等について都度審議し、決議が行われています。
取締役会の実効性評価につきましては、毎年、12月、1月、2月、3月の各定時取締役会で付議されています。12月度では前事業年度評価により抽出された課題の改善に向けて実施した取組状況のレビューと当事業年度評価方針(実施予定の質問票の内容を含みます。)について審議し、1月度に評価方針を定めて質問票の配付により評価が開始されます。2月度では回答内容を分析し、補足意見等の集約を含む審議が行われ、3月度において、評価結果に基づき抽出された課題を共有し、以後改善に向けて実施すべき取組について決議します。取締役会として、かかる評価の一連の取組を実効ある経営の監督につなげていきます。
さらに、四半期毎の取組として取締役会終了後に実施している「フリーディスカッション」では、取締役全員(社外取締役、監査等委員である取締役を含みます。)、執行役員・理事及び事業部門長等が参加メンバーとなり、当社グループの各事業に係るプレゼンテーション・テーマを題材に、中長期的な経営課題等について活発な議論が展開されております。
2. 経営戦略会議
業務執行に関する重要事項については、グループCEOが議長となり、業務執行取締役、執行役員等によって構成される経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定、取締役会付議には至らない業務執行上の重要事項の決定のほか、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべきものを除く事項については、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。
3. 指名委員会、報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員・理事の選任、解任並びに代表取締役の進退等に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。指名委員会では、以下の事項等につき審議し、答申を行うこととしております。
イ.取締役の選解任案
ロ.グループCEOの進退及びサクセッション・プランに関する助言、提言
ハ.執行役員・理事の選解任案及びサクセッション・プランに関する助言、提言
ニ.取締役会の構成メンバー案(社内外の人数比、構成メンバーの専門分野、キャリア等)
ホ.取締役に要求される資質、選任基準の検討・作成
ヘ.取締役及び執行役員・理事に関する諸制度(任期、年齢制限等)の管理運用及び改定についての助言、提言
ト.次世代経営幹部育成プログラム並びに、取締役、執行役員・理事又はその後継者の育成についての助言、提言
当事業年度は指名委員会を3回(4月、11月、2月)開催しました。このうち2回の指名委員会には全委員が出席し、1回の指名委員会には青木取締役を除く全委員が出席しております。指名委員会では、新たな執行役員・理事体制、経営幹部候補者フォロー、役員定年内規の改訂のほか、株主総会の役員選任議案の立案の関連で、当社以外の会社への兼職の可能性を含む社外取締役が抱えている状況を踏まえて、兼職が実現した場合であっても当社において社外取締役としての職責を果たすことができるか否かの検討等に関し、審議が行われました。
さらに、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項である取締役及び執行役員・理事の報酬等について、前年度の業績評価に基づく業績連動報酬(賞与、株式報酬)額や、当事業年度の役員報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議し、答申するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
当事業年度は、報酬委員会を2回(8月、3月)開催し、全委員が出席しております。報酬委員会では、前事業年度に業務執行取締役、執行役員・理事に支給された業績連動報酬(賞与、株式報酬)について、前年に報酬委員会で審議された内容に基づき適切に配分されているか否かについてのレビューが行われ、また、当事業年度報酬として支給対象となる業績連動報酬(賞与、株式報酬)について、当社の定める算定方法に係る基本方針に基づき、業績見通し、サステナビリティ目標達成度等のESG指標その他の評価要素を踏まえて試算される支給水準、支給額等について審議が行われました。
なお、指名委員会及び報酬委員会は、在任する社外取締役全員(監査等委員であるものを含む5名)、代表取締役社長グループCEO及びグループCEOが指名する取締役1名の合計7名でそれぞれ構成されます。当事業年度及び本報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。各委員会の委員長(議長)は社外取締役の中からそれぞれ選定しております。 ※ 〇印:委員長(議長)
4. 独立委員会
監査等委員会設置会社へ移行後の取組として、社外取締役のみで構成される「独立委員会」を運営しております。独立委員会の委員長は、社外取締役の互選により選定され、「筆頭独立社外取締役」として、社外取締役の意見のとりまとめや、経営層との連絡・調整等の役割を担います。これにより、社外取締役相互の良好で円滑なコミュニケーションの下、自由で活発な議論の場が醸成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、取締役会の実効性についての提言、取締役会からの諮問事項の答申等を通じて、当社グループの企業価値向上に資することを期待しております。
5. 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会監査等基準を定め、当社グループの事業の報告を受け、業務執行及び財産の状態について調査し、あるいは会計監査人の選解任の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、内部統制システムの有効性、業績及び財務状況等について監査を実施します。監査等委員会監査の状況(常勤及び委員長に関する事項を含む。)、内部監査の状況等、会計監査の状況その他の監査に関する事項は、後記「(3)監査の状況」に記載しています。
本報告書提出日現在の取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名等については、後記「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行しない取締役(社外取締役を含みます。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者には、当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)のほか、当社の執行役員・理事並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者が含まれております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約によって補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において、所定の事由に該当する場合については填補の対象としないこととする旨の規定を設けております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第459条第1項の規定により、同項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
当社は、企業の成長及びその経営目標達成の阻害要因(ビジネス・リスク)を網羅的に把握・評価し、全社的に管理するため、内部統制システムの強化活動に取り組んでおります。法令に基づく業務の適正を確保するための体制の整備については、取締役会で決議し、「内部統制システム構築の基本方針」として開示しています。引き続き、次に掲げる当該基本方針に則って、当社グループの実効ある体制の整備及びその適切な運用を図ってまいります。
<内部統制システム構築の基本方針>① 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、経営理念で掲げる「誠と和と意欲」を基本に、経営方針で「克己心を持った誠実な取り組み」を表明するとともに、「品格ある企業」に成長することを目指して、アンリツグループ企業行動憲章、アンリツグループ行動規範を制定し、法令と企業倫理の遵守を当社及びその子会社からなる企業集団(以下「アンリツグループ」という。)の企業活動の原点としています。
ロ.当社の取締役及び執行役員・理事は、この基本方針の実践が自らの役割であることを認識し、率先垂範のうえ、アンリツグループの実効ある体制の整備を行い、企業倫理の徹底を図ります。
ハ.グループCEOを議長とする経営戦略会議のもと、当社の企業倫理推進委員会は、倫理法令遵守基本規程に基づき、コンプライアンスに関わる各委員会(情報管理・公正取引推進・輸出入管理・環境管理等の委員会)及び子会社関連部門と連携しながら、アンリツグループのコンプライアンス体制の整備、充実に努めます。また、企業倫理推進委員会は、コンプライアンス上の問題点を当社の取締役会に定期的に報告し、取締役会は問題点の改善に努めます。
ニ.企業倫理推進委員会は、コンプライアンスに関わる各委員会及び子会社関連部門と連携して、アンリツグループの従業員に対して教育研修を実施し、その効果をモニタリングします。当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、コンプライアンスに関わる各委員会及び企業倫理の推進を担う法務部門の活動を監査します。
ホ.アンリツグループの従業員等は、アンリツグループ行動規範に違反するおそれがある行為が行われていることを知った場合は、上司経由又は自らが社内窓口もしくは社外窓口に報告・通報する手段を有します。この場合において、報告・通報の事実は秘密として扱われ、報告・通報者が、当該報告・通報を理由として何らの不利益を被ることはありません。当社は、これらの取扱いを規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。
ヘ.当社は、アンリツグループの適正な財務報告とその信頼性を確保するために、内部統制システム基本規程に基づき、アンリツグループの内部統制の確実な運用と継続的改善を行います。
ト.アンリツグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成する行為を排除します。また、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と密に連携して対応することとします。
チ.アンリツグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.当社は、業務上取り扱う情報について、情報管理基本規程に基づき、厳格かつ適切に管理する体制を整備し運用します。
ロ.取締役及び執行役員・理事の意思決定と業務の執行に係る文書(例えば、株主総会議事録と関連資料、取締役会議事録と関連資料、経営戦略会議議事録と関連資料等)については、法令及び営業秘密管理規程に基づき、保管責任者、保管期間、保管方法を明確にして、適切に管理し、取締役が当該文書を速やかに閲覧できる体制を整備します。
ハ.営業秘密、個人情報については、法令及び営業秘密管理規程、個人情報保護規程に基づき、厳格かつ適切に管理します。
③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、アンリツグループの主要リスクをⅰ)経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、ⅱ)法令違反リスク、ⅲ)環境保全リスク、ⅳ)製品・サービスの品質リスク、ⅴ)輸出入管理リスク、ⅵ)情報セキュリティリスク、ⅶ)感染症・災害リスクであると認識し、リスクごとにリスク管理責任者を明確にしてリスクマネジメント体制を整備します。当社のリスクマネジメント推進部門は、規則・ガイドラインの制定、教育研修の実施などを行い、リスク管理レベルの向上と事業の継続発展を確保するための体制を整備します。
ロ.アンリツグループの中期経営計画策定の過程においては、経営環境の変化を踏まえてアンリツグループのリスクを洗い出し、経営目標を達成するためにリスク対応策を策定します。また、グループCEOを議長とする当社の常勤取締役及び執行役員・理事で構成される月例の経営戦略会議において、必要に応じてリスク分析とリスク対応策の進捗状況を審議するとともに、当社の取締役会に報告します。
ハ.これらのリスクマネジメントに関する活動をアンリツグループとして体系化し統一的に運用するため、リスクマネジメント基本規程を制定し、企業価値を一層向上させ、企業活動の持続的発展に結びつけていきます。
ニ.アンリツグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事象が発生した場合には、リスクマネジメント基本規程に基づき、グループCEOが関係者を招集し、状況の把握と対策を講ずるとともに、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告します。
ホ.重大な事故、災害が発生した場合には、リスクマネジメント基本規程及び災害・緊急対策基本規程に基づき、グループCEOを本部長とする危機対策本部を設置し、被害の最小化と事業の早期回復に努めます。
④ 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくため、執行役員制度のもと、当社の取締役及び執行役員・理事の、子会社を含めた職務分担を明確にし、当該業務の執行については、業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。
ロ.当社の取締役会は、毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うものとします。
ハ.当社の取締役会は、経営戦略会議が策定したアンリツグループの中期経営計画とそれに連動した単年度の経営予算の審議、承認及び執行状況の監督をします。
ニ.グループCEOは、アンリツグループの中期経営計画と経営予算に基づき、自らのミッションと年度目標を設定し、経営目標を達成するためリーダーシップを発揮します。当社の執行役員・理事は、それを受けて自らの職務の権限と分担に基づいたミッションと年度目標を設定し、その実現に取り組みます。
ホ.アンリツグループは、グローバルビジネスを円滑に展開するにあたって、事業グループごとにグローバルビジネス・ガイドラインを制定するとともに、シェアード・サービスによるグループ各社の共通業務の効率化やITシステムの統合、キャッシュ・マネジメント・システムの導入等に取り組みます。
⑤ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ.当社は、グループ経営を円滑に行うために、子会社の社長その他グループCEOが指名する者を、当社の経営戦略会議、事業開発戦略会議及び予算編成会議等に出席させ、当該子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について報告を受けることとします。
ロ.当社の取締役及び執行役員・理事は、分担する子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、子会社から、定期的に又は必要に応じて報告を受けることとします。
⑥ その他の当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社の取締役及び執行役員・理事は、それぞれの職務分担に従い、子会社に対し、適切な内部統制システムを整備するように指導します。
ロ.当社の内部監査部門は、子会社の内部監査部門等と連携して、業務の適正性について子会社の監査を行います。
⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ.当社は、監査等委員会の職務を補佐するため、経営監査部門を設置し、専任者を配置します。
ロ.監査等委員会は、内部監査部門にその職務の補助を要請できることとし、その旨を内部監査部門に関する業務分掌規程により明確化します。
ハ.監査等委員会は、必要に応じて本社管理部門の専門知識を有する従業員からの協力及び事務の取扱いに関する支援を受けることができるものとします。
⑧ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.経営監査部門に配属された従業員等は、監査等委員会の業務を補佐する事項に関しては、監査等委員会の指揮・命令に従います。また、当該従業員等の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとします。
ロ.取締役、執行役員・理事及び上長等は、監査等委員会よりその職務の補助及び協力を要請された内部監査部門及び本社管理部門の従業員に対し、その要請事項に従うことを直接本人へ指示するものとします。
ハ.監査等委員会よりその職務の補助及び協力を要請された内部監査部門及び本社管理部門の従業員は、その要請事項に関しては、監査等委員会の指揮・命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員・理事及び上長等の指揮・命令を受けないものとします。
ニ.内部監査部門の部門長の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとします。
⑨ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ.監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議、アンリツグループの中期経営計画等の審議会など重要会議への出席をはじめとして監査等委員会が選定する監査等委員が必要と判断した会議に出席できるものとします。
ロ.監査等委員会が選定する監査等委員は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査等委員会が選定する監査等委員が必要と判断した場合、取締役、執行役員・理事及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができるものとします。
ハ.当社の取締役、執行役員・理事及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項又は法令もしくは定款に違反する行為を認知した場合は、当該事項等のほか、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備運用状況、重要な会計方針、会計基準及びその変更、その他必要な重要事項を、速やかに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会への報告体制及び情報伝達ルートについて規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。
ニ.当社の法務部門は、監査等委員会に対し、コンプライアンス活動の計画及び結果(所管する通報・相談窓口への通報、相談内容を含む。)について、定期的に、また、必要に応じて報告します。
⑩ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社は、監査等委員会への報告の内容及び報告の事実は秘密として扱われ、報告者が、当該報告を理由として何らの不利益も被ることがないことを規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。
ロ.当社のコンプライアンス担当執行役員は、報告者が報告したことを理由として、報告者の労働環境が悪化することのないよう、監視、監督する義務を負い、報告者に対する不利益な取扱いを確認した場合、直ちにこれを是正します。
⑪ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ.当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ロ.監査等委員は、監査の実施にあたり必要でないと認められるときを除き、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を会社の費用で活用できるものとします。
ハ.当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、必要額を見積り、予算に計上します。
⑫ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社の代表取締役は、監査等委員と定期的に又は随時、会合をもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとします。
ロ.当社の内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門及び内部監査に関連する管理部門に調査を求めることができるものとします。
ハ.監査等委員会が連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行うことができるようにするため、監査等委員会への情報提供体制及び内部監査部門との連携体制を整備します。
ニ.当社の取締役及び執行役員・理事は、監査等委員会の監査がより効果的に行われるために、内部監査体制の充実や協力体制の徹底を図ります。
当社は、内部統制システムの整備を企業価値向上につなげていくため、内部統制委員会及びグローバルオーディット部を中心に、組織としての意識向上、企業風土の醸成を重視した活動を行っています。
内部統制システムの定着により、グループ会社においても、それぞれの会社の内部監査部門及び内部監査専任者が監査主体として評価及び監査を実施しております。
経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、これらの評価及び監査のプロセスにおいて不備等が発見された場合、これらに対し適切な措置を講じ改善に努めてまいります。2023年3月末時点での全社的な経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、当社グループの統制状況は有効であるとの結論を得ております。
当社は、自律的な企業風土を更に醸成していくことが必要と考えており、引き続きグループ全体でのコミュニケーションを深化させ、すべての階層における意識向上を図っていきます。
なお、内部統制システムの運用状況等については、毎年1回取締役会で報告されています。当連結会計年度の内部統制システムの運用状況等の概要は次のとおりです。
① コンプライアンスに関する取組の状況
イ.当社の企業倫理推進委員会が中心となって全体的なコンプライアンス推進施策を計画立案・実施しています。当期においては、全世界のグループ従業員等に対する「アンリツグループ行動規範 確認書」の提出義務付け、階層別教育やコンプライアンス推進イベント等を通じた教育・啓発活動、コンプライアンス体制の定着状況や従業員等の倫理意識レベルを確認するための「倫理アンケート」の実施と部門へのフィードバック等を継続して実施しました。更に、国内従業員等向けに、独占禁止法、下請法、製造物責任、製品安全等のWBT(Web Based Training)を実施しました。
ロ.当社グループの人権尊重の取組の基本となる人権方針を制定し、企業の責任として人権を尊重するコミットメントを公開しました。加えて、サステナビリティ推進部門が中心となって人権方針の周知と人権に関する教育・啓発活動を実施しました。
ハ.コンプライアンスに関わる専門部署、委員会が、公正取引、貿易管理等の担当専門分野に関して定期的に監査を実施し、各業務が適切に遂行されている状況を確認しました。
ニ.法令違反等の未然防止・早期発見のため、内部通報規程に基づき、「ヘルプライン」として、海外を含む社内外の報告・通報・相談窓口を設置し、運用しております。
ホ.ヘルプラインの運用状況を含めたコンプライアンスに関する取組の状況は、定期的に取締役会に報告されています。
② 情報の保存及び管理に関する取組の状況
イ.情報資産の適切な取扱い、保護を図るため、情報管理基本方針のもと情報管理基本規程等の社内規程、情報セキュリティマニュアルを整備し、運用しており、当期において全世界のグループ従業員等に対して情報セキュリティに関するWBTを実施しました。
ロ.株主総会関連資料、取締役会関連資料、経営戦略会議関連資料等は、法令及び社内規程(営業秘密管理規程)に従い、適切に管理されています。
③ 内部監査に関する取組の状況
イ.内部監査部門が監査等委員会及び監査等委員会を支援する経営監査室と連携して当社の内部統制の状況を確認したほか、子会社の内部監査部門と連携して業務の適正性につき子会社の監査を実施しました。また、その結果を定期的に取締役会に報告しています。
ロ.アンリツグループの適正な財務報告とその信頼性を確保するため、内部監査部門が実施計画に基づき内部統制評価を実施し、統制状況の有効性を確認しました。
④ リスクマネジメントに関する取組の状況
イ.当社では、リスクごとにリスク管理責任者を明確にし、リスクの分析評価を行い、必要に応じ、経営戦略会議において審議し、取締役会に報告しております。当期においては、半導体を含む部材の入手が難航し、製品生産計画への影響が懸念される中、対策プロジェクトを立ち上げ、リスク・阻害要因の抽出・分析を行い、経営戦略会議及び取締役会において議論しました。
ロ.会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事象が発生した場合は、リスクマネジメント基本規程に基づきグループCEOが関係者を招集し、状況の把握と対策を講じるとともに、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告することとしています。
ハ.感染症・災害リスクについては、日常的な危機管理活動のほか、災害等の発生時に迅速・適切な対応を図ることができるよう、リカバリー・プランを含む体制を構築し、定期的に研修、訓練を行っています。当期においては、新型コロナウイルス感染症に対処するために対策本部を中心に、情報収集及び必要な対応にあたりました。
⑤ 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況
イ.当期において、取締役会は14回開催され、法令及び取締役会規則に基づき所要の事項の決議・報告並びに中期経営計画及び経営予算の進捗状況の確認等を行ったほか、取締役の業務執行を監督しました。また、定期的に社外取締役を含む取締役及び執行役員等を交えてフリーディスカッションを行い、当社グループの経営課題について議論を深めました。更に、社外取締役が監査等委員会の監査に同行し、業務執行の状況を確認しました。
ロ.経営戦略会議において、グループ戦略に係る具体的事項について審議されるほか、子会社を担当する執行役員から子会社の営業成績、財務状況その他重要事項が適宜報告されています。
ハ.取締役全員に対するアンケート形式による取締役会の実効性評価を行い、その結果を取締役会において議論しました。その結果、当社取締役会は、引き続き適切な社内外の経営人財と人数で構成され、建設的な議論及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行うための体制が整備されていること、各取締役は、役割を十分に認識し、多様な経験や専門知識等に基づき活発に議論していることを確認しました。一方、実効性を更に高めていくための課題を抽出し、かかる課題及び改善に向けた取組を取締役全員で共有しました。取締役会での効率的で実りある議論を展開し、指名委員会及び報酬委員会の活用を促す等により、これを実効ある経営の監督につなげていくために、取締役会として掲げた改善に向けた取組の骨子は次のとおりです。
・投下資本の効率性に着目した事業ポートフォリオの最適化をふまえた議論の展開と中長期戦略立案に際して参照すべき当社にふさわしいポートフォリオの分析手法の検討
・中長期的に確保すべき人財についての採用や育成計画、人事制度改革などについての議論の展開
・取締役会への付議に至るまでに実施された社内会議での議論の内容や、提案に際し社内で重要視した事項・背景についての簡潔な説明の追補
・株主以外のステークホルダーとのコミュニケーションの状況把握と、これを前提としたステークホルダーとの適切な協働の視点に配意した議論の展開
・執行役員・理事による自己が担当するリスクの管理責任者としてのマネジメントの状況に関する定期的な取締役会への報告の実施
ニ.取締役会における審議の充実を図るため、Webシステムを活用した取締役会資料提供の早期化や関連情報の提供に努めたほか、コーポレートガバナンス推進部門が社外取締役に対し、取締役会付議事項の事前説明を行いました。
⑥ 監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組の状況
イ.監査等委員は、取締役として取締役会の決議に加わるとともに、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員が経営戦略会議、事業部門の戦略会議等に出席したほか、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧しました。
ロ.当期において、監査等委員会は11回開催され、監査方針及び監査計画の決定、取締役の業務執行の監査、法令・定款等の遵守状況の監査、決算のレビュー、監査等委員会の実効性評価等を行いました。
ハ.監査等委員会の職務を補佐する部署として経営監査室を設置しており、常勤監査等委員とともに、社内で日常の監査活動にあたりました。
ニ.監査等委員会による実効的な監査の遂行を担保するため、監査等委員会への報告及び情報伝達に関する規程を定め、監査等委員会への報告体制及び情報伝達ルートを明確にしています。
ホ.監査等委員会、会計監査人、内部監査部門による三様監査連絡会を開催し、監査の実効性を高めました。
ヘ.監査等委員と代表取締役との定期的な会合、意見交換を実施したほか、会計監査人との意見交換を随時実施しました。
ト.取締役の選任や報酬についての監査等委員会の意見形成のため、監査等委員(社外取締役)が指名委員会及び報酬委員会に委員として参加し、情報収集に努めました。
当社は、企業が反社会的勢力に毅然とした態度で臨むことは、企業の健全な発展のために不可欠であると認識しており、内部統制システム構築の基本方針において、その基本姿勢を明確に定めるとともに、「アンリツグループ行動規範」において、反社会的勢力への対応について、以下のとおり宣言しています。
「私達は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成するような行為を行いません。」
また、反社会的勢力との関係を遮断するため、不当要求等については総務担当部門を統括部門として、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と緊密に連携して対応することとしております。
4) 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2013年6月26日の第87期定時株主総会終結の時をもって、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続しないことといたしました。これは、中長期的な経営戦略及び中期経営計画の実現、並びにコーポレート・ガバナンスの整備・強化によって企業価値の向上に継続して取り組むこと、加えて、株主の皆様への利益還元を充実させ、株主・投資家の皆様との対話の一層の充実を図ることが、当社が最優先で取り組むべき課題であると判断したためです。これに伴う、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容
当社は、公開企業として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否か、ひいては会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定すべきものと考えます。一方で、当社は、企業価値の源泉となり株主共同の利益を構築している経営資源の蓄積を最大限に生かし、当社グループのブランド価値を高めていくためには、中長期的観点からの安定的な経営及び蓄積された経営資源に関する十分な理解が不可欠であると考えています。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると考えています。
そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者による大規模買付行為に対しては、株主の皆様のご判断に資するよう、大規模買付者への情報提供要求など積極的な情報収集と適切な情報開示に努めるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るため、必要に応じ、法令及び定款によって許容される限度において、適切な措置を講ずるものとします。
② 基本方針の実現のための取組の概要
当社は、長期的な視点で企業価値の向上に取り組むために、経営理念・経営ビジョン・経営方針のもと、中期経営計画を策定し、その実現に向けてグループを挙げて取り組んでおります。また、当社は、執行役員制度の導入や複数の独立性のある社外取締役の選任による経営監督機能の強化、「監査等委員会設置会社」への移行、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会・報酬委員会・独立委員会の設置、取締役会の実効性評価の実施などにより、コーポレートガバナンスの強化、経営の透明性の確保に努めております。
このような企業価値向上を核とした経営を進めることは、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減する方向に導くものとして、前記①の基本方針に沿うものと考えます。また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
当社は、ステークホルダーと共に持続可能で魅力的な未来を次世代に繋いでいくという思いを込めた経営ビジョンの下、中長期的な経営戦略に掲げる目標達成を目指し、継続して企業価値の向上に取り組んでまいります。
1) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。
当面の課題として、次の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
1. 経営の透明性の向上
2. 適正かつタイムリーな情報開示
3. 経営に対する監督機能の強化
4. 経営人財の育成
今後とも、企業としての使命を果たすべく、経営理念に掲げる「誠と和と意欲」をもって、株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーの権利と利益を尊重する企業風土の醸成、並びに社内体制の整備強化に向けて、当社にふさわしい必要な施策を実施してまいります。
なお、当社は、コーポレート・ガバナンスについての当社グループの考え方、それを支える組織体制、仕組み等について明らかにするため、「アンリツ株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており、当社のウェブサイトに掲載しております。
2) 当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由
当社は、専門性が非常に高い製造業であり、業務執行には現場感覚と迅速性が求められるため、経営幹部層に迅速な意思決定と業務執行及び的確な経営手腕を発揮させることにより企業価値を継続して向上させていく経営システムとして、2000年から執行役員制度を導入しています。また、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、独立社外取締役の複数の選任に加え、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役中心に構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、透明性及びアカウンタビリティの確保に努めています。加えて、当社は、これらの取組を更に推し進め、監査・監督機能の強化を図るため、2015年6月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。移行にあたっては、ⅰ)連結海外売上比率や外国人株主持株比率が高い現状を踏まえ、グローバルな視点から理解を得やすいコーポレート・ガバナンス体制を志向して企業価値の向上に取り組んできたこと、ⅱ)稀少な独立社外役員を集約し取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できること、ⅲ)監査等を担う役員が取締役会の議決に加わることで、監査・監督の強化につながると判断したことが、その主な理由です。引き続き、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
② 会社の機関の基本説明
前述のとおり、当社は会社法上の機関設計としては監査等委員会設置会社を採用し、会社との間で委任関係にある執行役員・理事(取締役を兼務する者を含む。)に業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定める事項を除く。)の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる旨の規定を設けていますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、その一部についての決定の取締役への委任及び取締役会付議基準の見直しにより、取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指します。
取締役会は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けて、グローバル経営体制下での事業展開を背景に、事業特性、経営環境等を踏まえた戦略的な方向付けを行い、企業価値の源泉となる業務執行と迅速・果敢な意思決定を支えつつ経営の監督機能を発揮させるための、当社にふさわしい多様な社内外の経営人財と適切な人数で構成するものとします。当社定款においては、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。現行経営体制の員数は、以下のとおりです。取締役会議長は、当社定款の規定に基づく取締役会決議により、代表取締役社長グループCE0濱田宏一が選定されております。
| 取締役の区分・員数 | 社内・常勤取締役(名) | 社外取締役 (名) | 合計(名) | |
| 業務執行取締役 | 非業務執行取締役 | |||
| 取締役(監査等委員であるものを除く。) | 4 | - | 2 | 6 |
| 監査等委員である取締役 | - | 1 | 3 | 4 |
| 合計 | 4 | 1 | 5 | 10 |
本報告書提出日現在、執行役員・理事は21名(うち外国人2名、女性1名)の体制です。また、当社では、相談役・顧問の役職又は地位に係る定款の定めはなく、代表取締役が取締役を退任した後に、かかる役職又は地位に就き、引き続き当社グループの経営に対する指導の役割を担うという制度及び慣行はありません。
これらのほか、執行機関として重要事項の審議等を行う「経営戦略会議」があり、前述のとおり取締役会の任意の諮問機関である「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりです。
③ 会社の機関の内容1. 取締役会
当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。
取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会へ付議すべき事項は取締役会規則に定められており、取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見が述べられ、充実した審議により、会社法及び定款の規定による事項、その他当社及び当社グループ会社の重要事項についての決議及び職務執行の状況等の報告が行われています。
取締役会は原則として毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度は定時12回、臨時2回の合計14回取締役会を開催しました。このうち13回の取締役会には全取締役が出席し、1回の取締役会には青木取締役を除く全取締役が出席しております。
定時では業務執行取締役からの各事業の市場環境を踏まえた経営状況、財務・業績概要を含む職務執行状況の定期報告のほか、当事業年度の特徴として、インフレによる部材の高騰や部材調達リスクに対し、当社グループを挙げて講じてきた、情報を速やかに把握する仕組み作りや、戦略的な部品在庫の確保及び適切な棚卸水準の維持に向けた取組等のリスクの最小化を図る対策の進捗状況について、毎月モニタリングを行いました。また、投資家とのエンゲージメントの状況を含むIR活動に関するフィードバック、サステナビリティ課題への対応状況、M&AのPMI状況についても定期に報告が行われています。その他に、取締役会規則に則り、経営の基本方針、四半期毎の決算、資金調達、執行役員等の選任その他取締役会において承認を要する事項等について都度審議し、決議が行われています。
取締役会の実効性評価につきましては、毎年、12月、1月、2月、3月の各定時取締役会で付議されています。12月度では前事業年度評価により抽出された課題の改善に向けて実施した取組状況のレビューと当事業年度評価方針(実施予定の質問票の内容を含みます。)について審議し、1月度に評価方針を定めて質問票の配付により評価が開始されます。2月度では回答内容を分析し、補足意見等の集約を含む審議が行われ、3月度において、評価結果に基づき抽出された課題を共有し、以後改善に向けて実施すべき取組について決議します。取締役会として、かかる評価の一連の取組を実効ある経営の監督につなげていきます。
さらに、四半期毎の取組として取締役会終了後に実施している「フリーディスカッション」では、取締役全員(社外取締役、監査等委員である取締役を含みます。)、執行役員・理事及び事業部門長等が参加メンバーとなり、当社グループの各事業に係るプレゼンテーション・テーマを題材に、中長期的な経営課題等について活発な議論が展開されております。
2. 経営戦略会議
業務執行に関する重要事項については、グループCEOが議長となり、業務執行取締役、執行役員等によって構成される経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定、取締役会付議には至らない業務執行上の重要事項の決定のほか、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべきものを除く事項については、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。
3. 指名委員会、報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員・理事の選任、解任並びに代表取締役の進退等に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。指名委員会では、以下の事項等につき審議し、答申を行うこととしております。
イ.取締役の選解任案
ロ.グループCEOの進退及びサクセッション・プランに関する助言、提言
ハ.執行役員・理事の選解任案及びサクセッション・プランに関する助言、提言
ニ.取締役会の構成メンバー案(社内外の人数比、構成メンバーの専門分野、キャリア等)
ホ.取締役に要求される資質、選任基準の検討・作成
ヘ.取締役及び執行役員・理事に関する諸制度(任期、年齢制限等)の管理運用及び改定についての助言、提言
ト.次世代経営幹部育成プログラム並びに、取締役、執行役員・理事又はその後継者の育成についての助言、提言
当事業年度は指名委員会を3回(4月、11月、2月)開催しました。このうち2回の指名委員会には全委員が出席し、1回の指名委員会には青木取締役を除く全委員が出席しております。指名委員会では、新たな執行役員・理事体制、経営幹部候補者フォロー、役員定年内規の改訂のほか、株主総会の役員選任議案の立案の関連で、当社以外の会社への兼職の可能性を含む社外取締役が抱えている状況を踏まえて、兼職が実現した場合であっても当社において社外取締役としての職責を果たすことができるか否かの検討等に関し、審議が行われました。
さらに、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項である取締役及び執行役員・理事の報酬等について、前年度の業績評価に基づく業績連動報酬(賞与、株式報酬)額や、当事業年度の役員報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議し、答申するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
当事業年度は、報酬委員会を2回(8月、3月)開催し、全委員が出席しております。報酬委員会では、前事業年度に業務執行取締役、執行役員・理事に支給された業績連動報酬(賞与、株式報酬)について、前年に報酬委員会で審議された内容に基づき適切に配分されているか否かについてのレビューが行われ、また、当事業年度報酬として支給対象となる業績連動報酬(賞与、株式報酬)について、当社の定める算定方法に係る基本方針に基づき、業績見通し、サステナビリティ目標達成度等のESG指標その他の評価要素を踏まえて試算される支給水準、支給額等について審議が行われました。
なお、指名委員会及び報酬委員会は、在任する社外取締役全員(監査等委員であるものを含む5名)、代表取締役社長グループCEO及びグループCEOが指名する取締役1名の合計7名でそれぞれ構成されます。当事業年度及び本報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。各委員会の委員長(議長)は社外取締役の中からそれぞれ選定しております。 ※ 〇印:委員長(議長)
| 当事業年度 | 指名委員会: | 〇青木和義、正村達郎、五十嵐則夫、上田望美、青柳淳一、濱田宏一、窪田顕文 |
| 報酬委員会: | 青木和義、〇正村達郎、五十嵐則夫、上田望美、青柳淳一、濱田宏一、窪田顕文 | |
| 本報告書提出日現在 | 指名委員会: | 〇正村達郎、上田望美、五十嵐則夫、青柳淳一、西郷英敏、濱田宏一、窪田顕文 |
| 報酬委員会: | 正村達郎、〇上田望美、五十嵐則夫、青柳淳一、西郷英敏、濱田宏一、窪田顕文 |
4. 独立委員会
監査等委員会設置会社へ移行後の取組として、社外取締役のみで構成される「独立委員会」を運営しております。独立委員会の委員長は、社外取締役の互選により選定され、「筆頭独立社外取締役」として、社外取締役の意見のとりまとめや、経営層との連絡・調整等の役割を担います。これにより、社外取締役相互の良好で円滑なコミュニケーションの下、自由で活発な議論の場が醸成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、取締役会の実効性についての提言、取締役会からの諮問事項の答申等を通じて、当社グループの企業価値向上に資することを期待しております。
5. 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会監査等基準を定め、当社グループの事業の報告を受け、業務執行及び財産の状態について調査し、あるいは会計監査人の選解任の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、内部統制システムの有効性、業績及び財務状況等について監査を実施します。監査等委員会監査の状況(常勤及び委員長に関する事項を含む。)、内部監査の状況等、会計監査の状況その他の監査に関する事項は、後記「(3)監査の状況」に記載しています。
本報告書提出日現在の取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名等については、後記「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行しない取締役(社外取締役を含みます。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者には、当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)のほか、当社の執行役員・理事並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者が含まれております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約によって補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において、所定の事由に該当する場合については填補の対象としないこととする旨の規定を設けております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第459条第1項の規定により、同項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
当社は、企業の成長及びその経営目標達成の阻害要因(ビジネス・リスク)を網羅的に把握・評価し、全社的に管理するため、内部統制システムの強化活動に取り組んでおります。法令に基づく業務の適正を確保するための体制の整備については、取締役会で決議し、「内部統制システム構築の基本方針」として開示しています。引き続き、次に掲げる当該基本方針に則って、当社グループの実効ある体制の整備及びその適切な運用を図ってまいります。
<内部統制システム構築の基本方針>① 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、経営理念で掲げる「誠と和と意欲」を基本に、経営方針で「克己心を持った誠実な取り組み」を表明するとともに、「品格ある企業」に成長することを目指して、アンリツグループ企業行動憲章、アンリツグループ行動規範を制定し、法令と企業倫理の遵守を当社及びその子会社からなる企業集団(以下「アンリツグループ」という。)の企業活動の原点としています。
ロ.当社の取締役及び執行役員・理事は、この基本方針の実践が自らの役割であることを認識し、率先垂範のうえ、アンリツグループの実効ある体制の整備を行い、企業倫理の徹底を図ります。
ハ.グループCEOを議長とする経営戦略会議のもと、当社の企業倫理推進委員会は、倫理法令遵守基本規程に基づき、コンプライアンスに関わる各委員会(情報管理・公正取引推進・輸出入管理・環境管理等の委員会)及び子会社関連部門と連携しながら、アンリツグループのコンプライアンス体制の整備、充実に努めます。また、企業倫理推進委員会は、コンプライアンス上の問題点を当社の取締役会に定期的に報告し、取締役会は問題点の改善に努めます。
ニ.企業倫理推進委員会は、コンプライアンスに関わる各委員会及び子会社関連部門と連携して、アンリツグループの従業員に対して教育研修を実施し、その効果をモニタリングします。当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、コンプライアンスに関わる各委員会及び企業倫理の推進を担う法務部門の活動を監査します。
ホ.アンリツグループの従業員等は、アンリツグループ行動規範に違反するおそれがある行為が行われていることを知った場合は、上司経由又は自らが社内窓口もしくは社外窓口に報告・通報する手段を有します。この場合において、報告・通報の事実は秘密として扱われ、報告・通報者が、当該報告・通報を理由として何らの不利益を被ることはありません。当社は、これらの取扱いを規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。
ヘ.当社は、アンリツグループの適正な財務報告とその信頼性を確保するために、内部統制システム基本規程に基づき、アンリツグループの内部統制の確実な運用と継続的改善を行います。
ト.アンリツグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成する行為を排除します。また、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と密に連携して対応することとします。
チ.アンリツグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.当社は、業務上取り扱う情報について、情報管理基本規程に基づき、厳格かつ適切に管理する体制を整備し運用します。
ロ.取締役及び執行役員・理事の意思決定と業務の執行に係る文書(例えば、株主総会議事録と関連資料、取締役会議事録と関連資料、経営戦略会議議事録と関連資料等)については、法令及び営業秘密管理規程に基づき、保管責任者、保管期間、保管方法を明確にして、適切に管理し、取締役が当該文書を速やかに閲覧できる体制を整備します。
ハ.営業秘密、個人情報については、法令及び営業秘密管理規程、個人情報保護規程に基づき、厳格かつ適切に管理します。
③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、アンリツグループの主要リスクをⅰ)経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、ⅱ)法令違反リスク、ⅲ)環境保全リスク、ⅳ)製品・サービスの品質リスク、ⅴ)輸出入管理リスク、ⅵ)情報セキュリティリスク、ⅶ)感染症・災害リスクであると認識し、リスクごとにリスク管理責任者を明確にしてリスクマネジメント体制を整備します。当社のリスクマネジメント推進部門は、規則・ガイドラインの制定、教育研修の実施などを行い、リスク管理レベルの向上と事業の継続発展を確保するための体制を整備します。
ロ.アンリツグループの中期経営計画策定の過程においては、経営環境の変化を踏まえてアンリツグループのリスクを洗い出し、経営目標を達成するためにリスク対応策を策定します。また、グループCEOを議長とする当社の常勤取締役及び執行役員・理事で構成される月例の経営戦略会議において、必要に応じてリスク分析とリスク対応策の進捗状況を審議するとともに、当社の取締役会に報告します。
ハ.これらのリスクマネジメントに関する活動をアンリツグループとして体系化し統一的に運用するため、リスクマネジメント基本規程を制定し、企業価値を一層向上させ、企業活動の持続的発展に結びつけていきます。
ニ.アンリツグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事象が発生した場合には、リスクマネジメント基本規程に基づき、グループCEOが関係者を招集し、状況の把握と対策を講ずるとともに、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告します。
ホ.重大な事故、災害が発生した場合には、リスクマネジメント基本規程及び災害・緊急対策基本規程に基づき、グループCEOを本部長とする危機対策本部を設置し、被害の最小化と事業の早期回復に努めます。
④ 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくため、執行役員制度のもと、当社の取締役及び執行役員・理事の、子会社を含めた職務分担を明確にし、当該業務の執行については、業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。
ロ.当社の取締役会は、毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うものとします。
ハ.当社の取締役会は、経営戦略会議が策定したアンリツグループの中期経営計画とそれに連動した単年度の経営予算の審議、承認及び執行状況の監督をします。
ニ.グループCEOは、アンリツグループの中期経営計画と経営予算に基づき、自らのミッションと年度目標を設定し、経営目標を達成するためリーダーシップを発揮します。当社の執行役員・理事は、それを受けて自らの職務の権限と分担に基づいたミッションと年度目標を設定し、その実現に取り組みます。
ホ.アンリツグループは、グローバルビジネスを円滑に展開するにあたって、事業グループごとにグローバルビジネス・ガイドラインを制定するとともに、シェアード・サービスによるグループ各社の共通業務の効率化やITシステムの統合、キャッシュ・マネジメント・システムの導入等に取り組みます。
⑤ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ.当社は、グループ経営を円滑に行うために、子会社の社長その他グループCEOが指名する者を、当社の経営戦略会議、事業開発戦略会議及び予算編成会議等に出席させ、当該子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について報告を受けることとします。
ロ.当社の取締役及び執行役員・理事は、分担する子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、子会社から、定期的に又は必要に応じて報告を受けることとします。
⑥ その他の当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社の取締役及び執行役員・理事は、それぞれの職務分担に従い、子会社に対し、適切な内部統制システムを整備するように指導します。
ロ.当社の内部監査部門は、子会社の内部監査部門等と連携して、業務の適正性について子会社の監査を行います。
⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ.当社は、監査等委員会の職務を補佐するため、経営監査部門を設置し、専任者を配置します。
ロ.監査等委員会は、内部監査部門にその職務の補助を要請できることとし、その旨を内部監査部門に関する業務分掌規程により明確化します。
ハ.監査等委員会は、必要に応じて本社管理部門の専門知識を有する従業員からの協力及び事務の取扱いに関する支援を受けることができるものとします。
⑧ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.経営監査部門に配属された従業員等は、監査等委員会の業務を補佐する事項に関しては、監査等委員会の指揮・命令に従います。また、当該従業員等の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとします。
ロ.取締役、執行役員・理事及び上長等は、監査等委員会よりその職務の補助及び協力を要請された内部監査部門及び本社管理部門の従業員に対し、その要請事項に従うことを直接本人へ指示するものとします。
ハ.監査等委員会よりその職務の補助及び協力を要請された内部監査部門及び本社管理部門の従業員は、その要請事項に関しては、監査等委員会の指揮・命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員・理事及び上長等の指揮・命令を受けないものとします。
ニ.内部監査部門の部門長の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとします。
⑨ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ.監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議、アンリツグループの中期経営計画等の審議会など重要会議への出席をはじめとして監査等委員会が選定する監査等委員が必要と判断した会議に出席できるものとします。
ロ.監査等委員会が選定する監査等委員は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査等委員会が選定する監査等委員が必要と判断した場合、取締役、執行役員・理事及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができるものとします。
ハ.当社の取締役、執行役員・理事及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項又は法令もしくは定款に違反する行為を認知した場合は、当該事項等のほか、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備運用状況、重要な会計方針、会計基準及びその変更、その他必要な重要事項を、速やかに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会への報告体制及び情報伝達ルートについて規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。
ニ.当社の法務部門は、監査等委員会に対し、コンプライアンス活動の計画及び結果(所管する通報・相談窓口への通報、相談内容を含む。)について、定期的に、また、必要に応じて報告します。
⑩ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社は、監査等委員会への報告の内容及び報告の事実は秘密として扱われ、報告者が、当該報告を理由として何らの不利益も被ることがないことを規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。
ロ.当社のコンプライアンス担当執行役員は、報告者が報告したことを理由として、報告者の労働環境が悪化することのないよう、監視、監督する義務を負い、報告者に対する不利益な取扱いを確認した場合、直ちにこれを是正します。
⑪ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ.当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ロ.監査等委員は、監査の実施にあたり必要でないと認められるときを除き、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を会社の費用で活用できるものとします。
ハ.当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、必要額を見積り、予算に計上します。
⑫ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社の代表取締役は、監査等委員と定期的に又は随時、会合をもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとします。
ロ.当社の内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門及び内部監査に関連する管理部門に調査を求めることができるものとします。
ハ.監査等委員会が連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行うことができるようにするため、監査等委員会への情報提供体制及び内部監査部門との連携体制を整備します。
ニ.当社の取締役及び執行役員・理事は、監査等委員会の監査がより効果的に行われるために、内部監査体制の充実や協力体制の徹底を図ります。
当社は、内部統制システムの整備を企業価値向上につなげていくため、内部統制委員会及びグローバルオーディット部を中心に、組織としての意識向上、企業風土の醸成を重視した活動を行っています。
内部統制システムの定着により、グループ会社においても、それぞれの会社の内部監査部門及び内部監査専任者が監査主体として評価及び監査を実施しております。
経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、これらの評価及び監査のプロセスにおいて不備等が発見された場合、これらに対し適切な措置を講じ改善に努めてまいります。2023年3月末時点での全社的な経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、当社グループの統制状況は有効であるとの結論を得ております。
当社は、自律的な企業風土を更に醸成していくことが必要と考えており、引き続きグループ全体でのコミュニケーションを深化させ、すべての階層における意識向上を図っていきます。
なお、内部統制システムの運用状況等については、毎年1回取締役会で報告されています。当連結会計年度の内部統制システムの運用状況等の概要は次のとおりです。
① コンプライアンスに関する取組の状況
イ.当社の企業倫理推進委員会が中心となって全体的なコンプライアンス推進施策を計画立案・実施しています。当期においては、全世界のグループ従業員等に対する「アンリツグループ行動規範 確認書」の提出義務付け、階層別教育やコンプライアンス推進イベント等を通じた教育・啓発活動、コンプライアンス体制の定着状況や従業員等の倫理意識レベルを確認するための「倫理アンケート」の実施と部門へのフィードバック等を継続して実施しました。更に、国内従業員等向けに、独占禁止法、下請法、製造物責任、製品安全等のWBT(Web Based Training)を実施しました。
ロ.当社グループの人権尊重の取組の基本となる人権方針を制定し、企業の責任として人権を尊重するコミットメントを公開しました。加えて、サステナビリティ推進部門が中心となって人権方針の周知と人権に関する教育・啓発活動を実施しました。
ハ.コンプライアンスに関わる専門部署、委員会が、公正取引、貿易管理等の担当専門分野に関して定期的に監査を実施し、各業務が適切に遂行されている状況を確認しました。
ニ.法令違反等の未然防止・早期発見のため、内部通報規程に基づき、「ヘルプライン」として、海外を含む社内外の報告・通報・相談窓口を設置し、運用しております。
ホ.ヘルプラインの運用状況を含めたコンプライアンスに関する取組の状況は、定期的に取締役会に報告されています。
② 情報の保存及び管理に関する取組の状況
イ.情報資産の適切な取扱い、保護を図るため、情報管理基本方針のもと情報管理基本規程等の社内規程、情報セキュリティマニュアルを整備し、運用しており、当期において全世界のグループ従業員等に対して情報セキュリティに関するWBTを実施しました。
ロ.株主総会関連資料、取締役会関連資料、経営戦略会議関連資料等は、法令及び社内規程(営業秘密管理規程)に従い、適切に管理されています。
③ 内部監査に関する取組の状況
イ.内部監査部門が監査等委員会及び監査等委員会を支援する経営監査室と連携して当社の内部統制の状況を確認したほか、子会社の内部監査部門と連携して業務の適正性につき子会社の監査を実施しました。また、その結果を定期的に取締役会に報告しています。
ロ.アンリツグループの適正な財務報告とその信頼性を確保するため、内部監査部門が実施計画に基づき内部統制評価を実施し、統制状況の有効性を確認しました。
④ リスクマネジメントに関する取組の状況
イ.当社では、リスクごとにリスク管理責任者を明確にし、リスクの分析評価を行い、必要に応じ、経営戦略会議において審議し、取締役会に報告しております。当期においては、半導体を含む部材の入手が難航し、製品生産計画への影響が懸念される中、対策プロジェクトを立ち上げ、リスク・阻害要因の抽出・分析を行い、経営戦略会議及び取締役会において議論しました。
ロ.会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事象が発生した場合は、リスクマネジメント基本規程に基づきグループCEOが関係者を招集し、状況の把握と対策を講じるとともに、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告することとしています。
ハ.感染症・災害リスクについては、日常的な危機管理活動のほか、災害等の発生時に迅速・適切な対応を図ることができるよう、リカバリー・プランを含む体制を構築し、定期的に研修、訓練を行っています。当期においては、新型コロナウイルス感染症に対処するために対策本部を中心に、情報収集及び必要な対応にあたりました。
⑤ 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況
イ.当期において、取締役会は14回開催され、法令及び取締役会規則に基づき所要の事項の決議・報告並びに中期経営計画及び経営予算の進捗状況の確認等を行ったほか、取締役の業務執行を監督しました。また、定期的に社外取締役を含む取締役及び執行役員等を交えてフリーディスカッションを行い、当社グループの経営課題について議論を深めました。更に、社外取締役が監査等委員会の監査に同行し、業務執行の状況を確認しました。
ロ.経営戦略会議において、グループ戦略に係る具体的事項について審議されるほか、子会社を担当する執行役員から子会社の営業成績、財務状況その他重要事項が適宜報告されています。
ハ.取締役全員に対するアンケート形式による取締役会の実効性評価を行い、その結果を取締役会において議論しました。その結果、当社取締役会は、引き続き適切な社内外の経営人財と人数で構成され、建設的な議論及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行うための体制が整備されていること、各取締役は、役割を十分に認識し、多様な経験や専門知識等に基づき活発に議論していることを確認しました。一方、実効性を更に高めていくための課題を抽出し、かかる課題及び改善に向けた取組を取締役全員で共有しました。取締役会での効率的で実りある議論を展開し、指名委員会及び報酬委員会の活用を促す等により、これを実効ある経営の監督につなげていくために、取締役会として掲げた改善に向けた取組の骨子は次のとおりです。
・投下資本の効率性に着目した事業ポートフォリオの最適化をふまえた議論の展開と中長期戦略立案に際して参照すべき当社にふさわしいポートフォリオの分析手法の検討
・中長期的に確保すべき人財についての採用や育成計画、人事制度改革などについての議論の展開
・取締役会への付議に至るまでに実施された社内会議での議論の内容や、提案に際し社内で重要視した事項・背景についての簡潔な説明の追補
・株主以外のステークホルダーとのコミュニケーションの状況把握と、これを前提としたステークホルダーとの適切な協働の視点に配意した議論の展開
・執行役員・理事による自己が担当するリスクの管理責任者としてのマネジメントの状況に関する定期的な取締役会への報告の実施
ニ.取締役会における審議の充実を図るため、Webシステムを活用した取締役会資料提供の早期化や関連情報の提供に努めたほか、コーポレートガバナンス推進部門が社外取締役に対し、取締役会付議事項の事前説明を行いました。
⑥ 監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組の状況
イ.監査等委員は、取締役として取締役会の決議に加わるとともに、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員が経営戦略会議、事業部門の戦略会議等に出席したほか、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧しました。
ロ.当期において、監査等委員会は11回開催され、監査方針及び監査計画の決定、取締役の業務執行の監査、法令・定款等の遵守状況の監査、決算のレビュー、監査等委員会の実効性評価等を行いました。
ハ.監査等委員会の職務を補佐する部署として経営監査室を設置しており、常勤監査等委員とともに、社内で日常の監査活動にあたりました。
ニ.監査等委員会による実効的な監査の遂行を担保するため、監査等委員会への報告及び情報伝達に関する規程を定め、監査等委員会への報告体制及び情報伝達ルートを明確にしています。
ホ.監査等委員会、会計監査人、内部監査部門による三様監査連絡会を開催し、監査の実効性を高めました。
ヘ.監査等委員と代表取締役との定期的な会合、意見交換を実施したほか、会計監査人との意見交換を随時実施しました。
ト.取締役の選任や報酬についての監査等委員会の意見形成のため、監査等委員(社外取締役)が指名委員会及び報酬委員会に委員として参加し、情報収集に努めました。
当社は、企業が反社会的勢力に毅然とした態度で臨むことは、企業の健全な発展のために不可欠であると認識しており、内部統制システム構築の基本方針において、その基本姿勢を明確に定めるとともに、「アンリツグループ行動規範」において、反社会的勢力への対応について、以下のとおり宣言しています。
「私達は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成するような行為を行いません。」
また、反社会的勢力との関係を遮断するため、不当要求等については総務担当部門を統括部門として、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と緊密に連携して対応することとしております。
4) 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2013年6月26日の第87期定時株主総会終結の時をもって、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続しないことといたしました。これは、中長期的な経営戦略及び中期経営計画の実現、並びにコーポレート・ガバナンスの整備・強化によって企業価値の向上に継続して取り組むこと、加えて、株主の皆様への利益還元を充実させ、株主・投資家の皆様との対話の一層の充実を図ることが、当社が最優先で取り組むべき課題であると判断したためです。これに伴う、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容
当社は、公開企業として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否か、ひいては会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定すべきものと考えます。一方で、当社は、企業価値の源泉となり株主共同の利益を構築している経営資源の蓄積を最大限に生かし、当社グループのブランド価値を高めていくためには、中長期的観点からの安定的な経営及び蓄積された経営資源に関する十分な理解が不可欠であると考えています。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると考えています。
そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者による大規模買付行為に対しては、株主の皆様のご判断に資するよう、大規模買付者への情報提供要求など積極的な情報収集と適切な情報開示に努めるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るため、必要に応じ、法令及び定款によって許容される限度において、適切な措置を講ずるものとします。
② 基本方針の実現のための取組の概要
当社は、長期的な視点で企業価値の向上に取り組むために、経営理念・経営ビジョン・経営方針のもと、中期経営計画を策定し、その実現に向けてグループを挙げて取り組んでおります。また、当社は、執行役員制度の導入や複数の独立性のある社外取締役の選任による経営監督機能の強化、「監査等委員会設置会社」への移行、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会・報酬委員会・独立委員会の設置、取締役会の実効性評価の実施などにより、コーポレートガバナンスの強化、経営の透明性の確保に努めております。
このような企業価値向上を核とした経営を進めることは、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減する方向に導くものとして、前記①の基本方針に沿うものと考えます。また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
当社は、ステークホルダーと共に持続可能で魅力的な未来を次世代に繋いでいくという思いを込めた経営ビジョンの下、中長期的な経営戦略に掲げる目標達成を目指し、継続して企業価値の向上に取り組んでまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
