臨時報告書
- 【提出】
- 2020/03/25 16:42
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年3月25日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社であるTDK-EPC株式会社との間で、当社を吸収合併存続会社、TDK-EPC株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行う旨の契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。これにより、2020年7月1日(本吸収合併の効力発生日)をもって当社の特定子会社の異動が生ずることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1. 特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当社が、当社の特定子会社であるTDK-EPC株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日: 2020年7月1日(予定)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | : | TDK-EPC株式会社 |
| 住所 | : | 東京都中央区日本橋二丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | : | 佐藤 茂樹 |
| 資本金 | : | 100百万円 |
| 事業の内容 | : | 関係会社に対する投融資並びに関係会社管理 |
(2) 当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 100個 | 100% |
| 異動後 | -個 | -% |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当社が、当社の特定子会社であるTDK-EPC株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日: 2020年7月1日(予定)
吸収合併の決定
2. 吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
当社は、2009年10月に、主要事業である受動部品事業を分離・分割してTDK-EPC株式会社を設立し、買収したドイツの大手電子部品メーカーEPCOS AG(現TDK Electronics AG)とその子会社を傘下において、有機的結合の早期実現を図りました。その後、2014年11月に会社分割(簡易吸収分割)により全事業の当社への統合を実施しました。TDK-EPC株式会社は当初の目的を終え、今般、経営資源の有効活用や業務効率向上の観点から、同社を吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、TDK-EPC株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当該吸収合併は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収合併に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
(注)本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であるため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。また、TDK-EPC株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠 該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | : | TDK-EPC株式会社 |
| 本店の所在地 | : | 東京都中央区日本橋二丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | : | 佐藤 茂樹 |
| 資本金の額 | : | 100百万円 |
| 純資産の額 | : | 112,802百万円 |
| 総資産の額 | : | 189,959百万円 |
| 事業の内容 | : | 関係会社に対する投融資並びに関係会社管理 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |
| 営業収益 | 5,750百万円 | 34,023百万円 | 10,162百万円 |
| 営業利益 | 5,740百万円 | 34,262百万円 | 10,152百万円 |
| 経常利益 | 4,892百万円 | 34,009百万円 | 9,853百万円 |
| 当期純利益 | 4,859百万円 | 33,178百万円 | 9,670百万円 |
※売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| TDK株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 相手会社は当社100%出資の連結子会社です。 |
| 人的関係 | 相手会社へ当社より取締役・監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 相手会社から配当金の受取、金銭の貸借をしております。 |
(2) 当該吸収合併の目的
当社は、2009年10月に、主要事業である受動部品事業を分離・分割してTDK-EPC株式会社を設立し、買収したドイツの大手電子部品メーカーEPCOS AG(現TDK Electronics AG)とその子会社を傘下において、有機的結合の早期実現を図りました。その後、2014年11月に会社分割(簡易吸収分割)により全事業の当社への統合を実施しました。TDK-EPC株式会社は当初の目的を終え、今般、経営資源の有効活用や業務効率向上の観点から、同社を吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、TDK-EPC株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当該吸収合併は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収合併に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
| 当社取締役会決議日 | 2020年3月25日 |
| TDK-EPC株式会社取締役会決議日 | 2020年3月25日 |
| 合併契約締結日 | 2020年3月25日 |
| 合併効力発生日 | 2020年7月1日(予定) |
(注)本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であるため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。また、TDK-EPC株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠 該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | TDK株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 石黒 成直 |
| 資本金の額 | 32,641百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 電子部品の製造、販売 |
以 上