有価証券報告書-第79期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社では、役員報酬制度と株主価値との連動性を高め、経営責任の明確化と中長期的な企業価値向上を図ることを基本方針としております。取締役の報酬等の決定方針につきましては、2021年2月12日開催の取締役会において決議し、2023年6月の譲渡制限付株式報酬制度の導入に合わせて2023年6月27日開催の取締役会において、以下のとおり改定しております。

取締役の報酬等の決定方針 1.基本方針 取締役の報酬は、株主価値との連動性を高め、経営責任の明確化と中長期的な企業価値の向上に資することを基本方針とする。具体的には、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成する。 ただし、社外取締役は、その独立性を確保するため、固定報酬のみを支払うものとする。 2.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針 を含む) 取締役の固定報酬は、役位に応じて決定される。 3.業績連動報酬の決定に関する方針 取締役の業績連動報酬は、年次業績や当社の事業環境を総合的に勘案し、役位別に定められた係数を乗じて算定し、毎年6月に支給する。 業績連動報酬の総額は、当社は、より高い経営効率を目指すため売上高営業利益率を経営指標としていることから、連結営業利益(業績連動報酬控除前)に3%を乗じた金額を超えない金額とする。 4.固定報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 当社と同程度の事業規模や同業界に属する企業をベンチマークとして、役付取締役については業績連動報酬のウエイトが高まる構成とする。 5.譲渡制限付株式報酬の内容に関する方針 譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする。本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の退任時に譲渡制限が解除されるものとする。 なお、本制度は、その導入を2023年6月27日開催の第79回定時株主総会に付議し承認可決されました。本制度の概要は以下のとおりです。 ・本制度の対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行又は処分を受けます。 ・本制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。 ・本制度の導入目的である企業価値の向上と株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの期間とします。

6.個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、業績連動報酬の評価配分及び譲渡制限付株式報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。 以上

監査役の報酬は、高い独立性を確保する観点から固定報酬のみで構成されております。
なお、当社は2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を打ち切り支給することを決議いただいており、その支給時期は各氏の退任時としております。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
取締役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、固定報酬及び業績連動報酬について年額350百万円以内(うち社外取締役40百万円以内)と決議いただいております。なお、取締役の報酬限度額には、使用人分給与相当額は含まないものとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役2名)です。
また、2023年6月27日開催の第79回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額60百万円以内、本制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は年60,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役2名)です。
監査役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役3名)です。
c.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員人事・報酬諮問委員会の答申を基に、取締役会の決議により各取締役の固定報酬の額及び賞与の評価配分の算定の委任を受けた代表取締役社長 高橋俊夫が決定しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く経営環境を最も熟知し、総合的に評価配分を行うことができると判断したためであります。取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、役員人事・報酬諮問委員会が原案につき「取締役の報酬等の決定方針」との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議で決定しております。
d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要
当社では、役員報酬の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、独立社外取締役を委員長とする取締役会の任意の諮問委員会として「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しております。取締役の報酬等の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等に関する事項については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会で決定しております。
(委員会の構成)
委員長:社外取締役 吾妻望
委 員:社外取締役 五十嵐仁一、代表取締役社長 高橋俊夫、専務取締役 東海林正男
e.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動
当事業年度においては、当社の報酬体系、報酬水準及び業績連動報酬の算定方法の妥当性並びに各取締役の報酬額に関する事項について、役員人事・報酬諮問委員会を6回開催し、審議を行いました。取締役会では、役員人事・報酬諮問委員会の答申を受け、役員報酬に関する議案を決議しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	153	123	30	9
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	―	1
社外役員	38	38	―	6

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
69	6	使用人給与相当額(賞与含む)