有価証券報告書-第96期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(単元株式数の変更及び株式併合)
当社は、平成30年4月26日開催の取締役会において、会社法第195条第1項の規定に基づき、単元株式数の変更に係る定款の一部変更について決議するとともに、平成30年6月22日開催の第96回定時株主総会に株式併合について付議することを決議しました。なお、株主併合に関する議案は、同株主総会において承認されました。
(1) 単元株式数の変更及び株式併合の目的
全国証券取引所は、投資家をはじめとする市場利用者の利便性の向上等を目的に、国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一する「売買単位の集約に向けた行動計画」を推進しております。当社はかかる趣旨を踏まえ、平成30年10月1日をもって、当社の単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することとし、併せて単元株式数の変更後も、当社株式の売買単位当たりの価格の水準を維持し、また各株主様の議決権の数に変更が生じることがないよう、当社株式について10株を1株にする併合を行うことといたしました。
(2) 単元株式数の変更の内容
平成30年10月1日をもって、当社の単元株式数を現在の1,000株から100株に変更いたします。
(3) 株式併合の内容
①株式併合する株式の種類
普通株式
②株式併合の方法・比率
平成30年10月1日をもって、平成30年9月30日(実質9月28日)の最終の株主名簿に記録された株主様ご所有の株式について、10株につき1株の割合で併合いたします。
③株式併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数(平成30年3月31日現在)	75,000,000株
株式併合により減少する株式数	67,500,000株
株式併合後の発行済株式総数	7,500,000株

(注)「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は株式併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。
④1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条の定めに従い、当社が一括して売却し、その売却代金を端数が生じた株主様に対して、当該端数の割合に応じて分配いたします。
(4) 単元株式数の変更及び株式併合の日程

平成30年4月26日	取締役会決議(株主総会招集決議)
平成30年6月22日	第96回定時株主総会
平成30年10月1日(予定)	単元株式数の変更及び株式併合の効力発生日

(5) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下の通りであります。

	前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
1株当たり純資産額	4,734.95円	4,635.03円
1株当たり当期純利益金額又は 1株当たり当期純損失金額(△)	151.65円	△43.63円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	151.62円	―円

(注)当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年4月26日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成30年6月22日開催の第96回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。なお、本制度に関する議案は、本株主総会において承認されました。
1. 導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
2. 本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2) 本制度の対象者
取締役及び執行役員(社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。)
(3) 信託期間
平成30年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4) 信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、平成31年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(3)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、430百万円(うち、取締役分として192百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、430百万円(うち、取締役分として192百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、430百万円(うち、取締役分として192百万円)を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5) 当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、438,000株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6) 取締役等に給付される当社株式の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。ただし、各事業年度の営業利益が赤字の場合はポイントは付与しないものとします。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、146,000ポイント(うち、取締役分として65,000ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7) 当社株式の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
(8) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(11) 本信託の概要
①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者 :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :平成30年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :平成30年8月(予定)
⑨信託の期間 :平成30年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)