四半期報告書-第80期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

17.後発事象
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少
2020年7月31日開催の第79回定時株主総会において承認可決されました資本金及び資本準備金の額の減少は、A種種類株式の発行に係る払込がなされることを条件としておりましたところ、当該払込がなされたことにより、係る条件が成就しました。これに伴い、2020年10月1日付で、以下のとおり資本金及び資本準備金の額の減少を行っております。
① 資本金の額の減少及びその他資本剰余金の額の増加
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金2,500,000,000円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。
② 資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の額の増加
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金2,500,000,000円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。
上記により、振替後の資本金の額は5,596,291,657円、資本準備金の額は0円、その他資本剰余金の額は7,475,228,706円となりました。
(2) 子会社株式の譲渡
当社は、2020年6月3日に当社の100%子会社であるNDK SAW devices株式会社(以下「NSD」)の株式のうち51%をJIC Technology Investment Co., Ltd.(以下「JICT社」)の投資子会社であるJiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)に譲渡することを決定し株式譲渡契約を締結しておりますが、2020年10月30日付で本株式譲渡を実行いたしました。これに伴い、NSDは当社の連結子会社から除外され持分法適用会社となります。なお、株式譲渡の実際の相手先につきましては、Jiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)が新たに設立する子会社になる見込みとしておりましたが、同社の子会社であるSito Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd.に確定いたしました。
① 株式譲渡の理由
当社は、1979年にニオブ酸リチウムを用いたSAWフィルターの事業化に成功して以来、SAWフィルターの開発・生産・販売に取り組んでおります。SAWフィルターは、空間中の多種の電波の中から必要な信号のみを取り出すデバイスであり、携帯電話を始めとした情報通信機器に搭載される重要なデバイスです。今般、中国市場における需要の拡大に対応すべく、新たなパートナーシップを通じた事業展開を視野に検討を進めてまいりました。
JICT社は、中国の先端テクノロジー投資会社であり、SAWフィルターをはじめとした電子機器の市場に精通しております。今般、中国市場を中心としたグローバル市場での競争力確保には、JICT社とともに事業戦略を展開していくことが望ましいと判断し、本取引を実施することといたしました。今後は、当社が保有する技術力とJICT社が保有する資本力・営業力を活かしつつ、両社一体となってSAWフィルター市場、及び情報通信社会の発展に貢献してまいります。
② 株式譲渡の相手先の概要

イ 名称	Sito Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd.
ロ 事業内容	マイクロエレクトロニクス技術開発、技術サービス、電子部品販売
ハ 大株主及び持株比率	Jiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership) 83.33%
	Jiaxing Kuangda Lanchen Investment Partnership (Limited Partnership) 16.67%
ニ 当社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

③ 株式譲渡実行日
2020年10月30日 (当初予定では2020年8月31日としておりました。)
④ 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称 :NDK SAW devices株式会社
事業内容 :弾性表面波(SAW)デバイスの製作設計及び販売
当社との取引内容:当社及び当社の連結子会社である函館エヌ・デー・ケー㈱、新潟エヌ・デー・ケー㈱と営業取引があります。
⑤ 譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の所有株式数
譲渡株式数 :5,100株 (議決権所有割合 51%)
譲渡価額 :3,519百万円
譲渡損益 :2021年3月期第3四半期連結決算において、株式の売却益2,727百万円及び残存持分を支配喪失日現在の公正価値で評価したことによる評価益1,740百万円の合計4,467百万円を、その他の営業収益に計上する見込みです。
譲渡後の所有株式数:4,900株 (議決権所有割合 49%)
なお、2020年12月31日(予定)としておりました次回の株式譲渡につきましては、2021年1月1日以降となる予定です。この株式譲渡の実行により、当社の議決権割合は25%になる予定です。