半期報告書-第88期(2025/04/01-2025/09/30)

(企業結合等関係)
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、2025年6月1日を効力発生日として、株式会社タムラ製作所の連結子会社である株式会社光波(以下、「光波」という)のネットワークソリューション事業(以下、「ネットワークソリューション事業等」という)を会社分割(簡易吸収分割)の方法により承継すること(以下、「本吸収分割」という)を決議し、2025年6月1日付で事業承継を実施しております。
1 本吸収分割の目的
当社は創業以来、物づくりのスペシャリストとして、管(クダ)の技術を極めた微細精密加工技術、高周波技術、電子回路技術等、ハードウェアを中心とした製造販売業を営んでまいりました。当社グループを取り巻く経営環境は、AI活用の進展や自動車のEV化/SDV化による価値の変容などにより大きく速く変化しており、当社グループとして、「ハードからソフトへ」「物売りからコト売りへ」「売り切りビジネスからサブスクリプションビジネスへ」挑戦していくことが必要であると考えております。現在、MaaS市場に対して、当社グループとして初のサブスクリプションビジネスである車載向け鍵開閉管理システムの開発及び市場投入を推進しておりますが、さらなる取り組み加速のため、当社要素技術の進化や、通信モジュール技術など当社に不足している既存技術の開発に加えて、「コト売りビジネス」/「サブスクリプションビジネス」に欠かせないソフトウェア技術を取り込むことが、必要不可欠であると考えております。
本吸収分割により、当社の求めるソフトウェア技術を有し、かつ当該技術に関わる商権を得ている光波のネットワークソリューション事業等を承継することで、ソフトウェアエンジニアの相応数の確保、ソフトウェア搭載製品の拡充、現在進めているマーケティング活動におけるテーマへの参画、光電融合プロジェクトなど他事業への展開等を実現するとともに、当社グループの事業ドメインの拡張及びビジネスモデル革新を通じて、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
2 本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
本吸収分割は、会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認の手続きを経ずに行いました。
吸収分割契約承認取締役会決議日 2025年3月28日
吸収分割契約締結日 2025年3月28日
吸収分割の効力発生日 2025年6月 1日
(2) 本吸収分割の方式
光波を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割の対価として、当社は光波に対し基準譲渡価額250百万円に調整を行った金額である495百万円を交付する予定です。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
当社は、本吸収分割により、効力発生日において光波がネットワークソリューション事業等に関して有する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたしました。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
3 本件分割当事会社の概要

	分割会社 (2025年3月31日現在)	承継会社 (2025年3月31日現在)
名称	株式会社光波	株式会社ヨコオ(連結)
純資産(百万円)	2,524	52,030
総資産(百万円)	4,206	76,278
従業員数(名)	112	8,942

4 分割又は承継する事業部門の概要
(1) 分割又は承継する部門の事業内容
光波が営むネットワークソリューション事業等
(2) 分割又は承継する部門の経営成績(2025年3月期)
売上高 5,867百万円
なお、当該売上高は監査証明を受けておりません。
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 50百万円
6 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
309百万円
(2) 発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
7 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準 及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)等に基づき、会計処理を実施しております。