有価証券報告書-第68期(2024/04/01-2025/03/31)

(Bourns Japan Holdings LLCとの間の「公開買付けに係る合意書」の締結)
当社は、2025年6月10日開催の取締役会において、Bourns Japan Holdings LLC(以下、「公開買付者」という。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募を推奨することを決議し、当社株式を非公開化することを目的とする本公開買付け及びその後に実施する一連の取引等(以下、「本取引」という。)に関し、同日付で公開買付者との間で、本公開買付け開始の前提条件、公開買付者並びに当社の表明保証事項、当社の義務、公開買付者の義務、並びに 契約終了事由を定めた「公開買付けに係る合意書」(以下、「本合意書」という。)を締結いたしました。
合意に至るまでの意思決定過程と主な合意内容は下記のとおりであります。
(1) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、敬和綜合法律事務所の助言を踏まえて、2025年4月21日付で、公開買付者及び当社のいずれからも独立し、当社の社外取締役であり独立役員である小野正典氏(弁護士)、森田貴子氏(税理士)及び山口鐘畿氏並びに社外有識者である森幹晴氏(弁護士)及び藤田和弘氏(公認会計士)の5名から構成される特別委員会(以下、「本特別委員会」という。)を設置しました。
本特別委員会に対し、①本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、②本取引の取引条件(本取引において公開買付が行われる場合には、当該公開買付価格等も含む。)の公正性・妥当性、③本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、④本取引の決定(本取引において公開買付けが行われる場合には、当該公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して当該公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。)が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、⑤上記①乃至④を踏まえ、当社取締役会が公開買付けに対して賛同する意見を表明することの是非について諮問し、答申書を取得いたしました。
また、2024年9月6日、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、トランス
キャピタル株式会社、2025年4月28日、第三者算定機関として株式会社KPMGFAS並びに当社のリーガルアドバイ
ザーである敬和綜合法律事務所からの助言を受けることとし、本特別委員会の独自のアドバイザーを選任してお
りませんが、当社及び公開買付者から独立した独自の第三者機関であるデロイトトーマツファイナンシャルアド
バイザリー合同会社を選任し、株式価値算定書を取得しました。
以上の特別委員会及びアドバイザーの見解を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上
に資するか否か並びに本取引に係る取引条件が妥当なものか否か等について、慎重に検討・協議を行い、公開買
付者との本合意書の締結を決定いたしました。
(2)合意の相手先
①本合意書を締結した年月日
2025年6月10日
②本合意書の相手方の氏名又は名称及び住所
名称 Bourns Japan Holdings LLC
本店の所在地 アメリカ合衆国デラウェア州、ニューキャッスル郡、ウィルミントン、リトルフォールズドラ
イブCSC251
(3)当該合意の内容
当社は、公開買付者との間で、以下の合意を含む本合意書を締結しております。
① 買付け等の期間
2025年6月30日(月曜日)から2025年8月12日(火曜日)まで(30営業日)(予定)
② 買付等の額
普通株式1株につき、金8,075円(予定)
③公開買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
1,345,045(株)	894,500(株)	-

④公開買付公告日
2025年6月30日(月曜日)(予定)
なお、2025年6月30日現在、公開買付開始予定は2025年7月上旬から中旬を目途に修正されております。
⑤ 特記すべき合意条項
ア.応募推奨義務
当社は本特別委員会から本公開買付けに賛同し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
する旨の答申が得られており、かつ、それが撤回又は変更されていないことを条件に、本賛同決議を行い、本公開買付けに係る買付期間が終了するまでの間、下記イ.の場合を除き、本賛同決議を変更せず、また、こ
れと抵触する決議を行うことができない。なお、当社は、本特別委員会から本公開買付けに賛同し、当社の
株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の答申が得られない、若しくは、それが撤回又は変
更された場合には、本賛同決議を変更せず、また、これと抵触する決議を行わない義務を負わない。また、かかる場合に当社が本賛同決議の変更又は撤回を行っても、後記ウ.のブレークアップ・フィーの支払い義務
を負わない。
イ.102%基準
公開買付期間中に第三者による対抗TOBが出された場合、当該対抗TOBの価格が、本TOBにおける買付価格の102%を超えない限り、公開買付者と価格交渉をしたり、本TOBへの当社の賛同・応募推奨の意見を撤回できない。
ウ.ブレークアップ・フィー条項
対抗TOBがなされ、当社が本TOBへの賛同・応募推奨の意見を撤回する場合は、当社は公開買付者に対し、取引コストや費用相当額であって300万米ドルを超えない額を支払わなくてはならない。
エ.ノーショップ条項
公開買付者以外の第三者との間で、競合取引について、積極的に勧誘や協議・交渉・情報提供(以下「協議等」という)を行うことを禁止とする。ただし、当社の取締役会が、外部弁護士の意見に基づき、協議などを行わないことが当社の取締役の善管注意義務違反を構成すると合理的に判断する場合には、当社が競合取引について協議等を行うことが例外的に許容されている。
なお、本公開買付けの詳細につきましては、「第5「経理の状況」 1 「連結財務諸表等」「注記事項」(重要な後発事象)」並びに2025年6月10日に公表いたしました「Bourns Japan Holdings LLCによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び2025年6月30日に公表いたしました「(開示事項の経過)Bourns Japan Holdings LLCによる当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」をご参照ください。