有価証券報告書-第83期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
子会社設立及び会社分割(吸収分割)による事業承継
当社及び平成28年9月5日に設立した株式会社三社電機イースタンは、平成28年9月12日開催の取締役会において、吸収分割の方法により株式会社イースタンのパワーシステム事業に係る権利義務を承継することを決議しました。また、同日付で分割会社との間で吸収分割契約書を締結しました。本吸収分割は平成28年10月31日に実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イースタン
取得した事業の内容 パワーシステム事業
(2)企業結合を行った主な理由と目的
当社は、パワー半導体と、電源機器を事業の柱として、昭和8年の創業以来80年以上にわたり、お客様にご要望される商品をご提供し続けております。特に電源機器事業におきましては、産業用の大型設備機器を中心に事業展開を行ってまいりました。今回、取引金融機関の紹介により、株式会社イースタンがパワーシステム事業の譲渡を検討していることを知り、事業承継について検討をいたしました。その結果、三社電機グループとして産業用電源機器の多くのお客様からの幅広いご要望にお応えするため、小型の商品レンジ強化を目的に、連結子会社である株式会社三社電機イースタンを設立し、同社が株式会社イースタンのパワーシステム事業を承継することといたしました。
これにより、事業の拡大はもとより、さらなる経営の安定化を図ってまいりたいと考えております。
また、本件により、グローバルベースでの開発・販売・製造力のさらなる強化が可能となり、市場において、より競争力のある商品をお客様にお届けできるものと確信しております。
(3)企業結合日
平成28年10月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする吸収分割による事業承継
(5)結合後企業の名称
株式会社三社電機イースタン(本社:長野県茅野市豊平5335番、承継会社)
(6)取得する議決権比率
設立子会社の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社三社電機イースタンが現金を対価とした吸収分割を実施したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成28年11月1日から平成29年3月31日まで
但し、株式会社三社電機イースタンの連結子会社である東邦工業(香港)有限公司及び東莞伊斯丹電子有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヶ月異なっております。平成28年10月31日をみなし取得日としているため、東邦工業(香港)有限公司及び東莞伊斯丹電子有限公司の平成28年11月1日から平成28年12月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
3.取得した事業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 2,243百万円
取得原価 2,243百万円
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 52百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 433百万円
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
流動資産 781百万円
固定資産 1,086百万円
資産合計 1,868百万円
流動負債 23百万円
固定資産 33百万円
負債合計 57百万円
(注)上記の受け入れた資産及び引き受けた負債には、企業結合に伴い取得した連結子会社2社の資産及び負債は含まれていません。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。