四半期報告書-第52期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)
(重要な後発事象)
アルプス電気株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について
当社は、2017年7月27日付の取締役会において、当社をアルプス電気株式会社(以下「アルプス電気」といい、当社とアルプス電気を総称して「両社」といいます。)の完全子会社とすることを決議し、2019年1月1日を効力発生日として、アルプス電気を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る契約を締結しました。
本株式交換は、当社については、2018年12月中旬開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で行われる予定です。また、アルプス電気については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日(2019年1月1日)に先立ち、2018年12月26日付で上場廃止(最終売買日は2018年12月25日)となる予定です。
1.本株式交換の背景及び目的
アルプス電気においては、事業規模が急激に拡大したことにより、経営リソースの逼迫化が進んでおり、また、高成長が続いたスマートフォン市場は、市場の成熟化に伴う成長の鈍化やコモディティー化のリスクによって、先行きの不透明感が増しております。加えて、IoT(Internet of Things)の潮流の中、ハードウェア単独製品では、付加価値の確保が容易ではなくなってきております。このような事業環境の下、アルプス電気の持続的な成長のためには、スマートフォン向け事業の成長維持及び市場の成熟化に伴う成長の鈍化やコモディティー化に備えたリスクマネジメントに取り組むと共に、スマートフォン向け事業に代わる事業を確立・拡大することで、車載事業、スマートフォン向け事業及びその他の事業につき、バランスの取れた成長を実現することが求められております。そのため、アルプス電気においては、既存のコア技術に加え、ソフトウェアを内包した機能モジュールの開発による高付加価値化の実現により、①自動運転、コネクティッド、EV、シェアリング等の新たなトレンドを伴う技術革新及び競争激化が生じている車載市場において、事業の更なる拡大及びハードウェアとソフトウェアの双方を通じた提案力強化による収益力向上を図ること、②EHII(Energy、Healthcare、Industry、IoT)等の市場における新事業の確立によって収益の安定化と拡大を図ることが重要な課題となっております。
他方、当社においては、自動車メーカー向け、海外向けのビジネス偏重による事業上のリスクも顕在化しております。また、近年では、クルマの情報端末化やADAS(先進運転支援システム)・自動運転等の技術の高度化が急速に進展する一方、スマートフォンのサービスが拡大したことにより、車載インフォテイメント市場は、ADAS等に対応した高機能システム製品とスマートフォンに連携したコモディティー製品に二極化してきております。その結果、入力デバイス、センシングデバイス等を活用した安全機能との連携やデータ通信モジュールを活用したコネクティッド化へと市場・顧客の要求は変化してきており、当社を取り巻く事業環境は、従来のハードウェア主体のビジネスからクルマを核とした総合サービス事業へと大きく変革していくものと考えております。これらの変化に適応し、当社が持続的に成長を続けるためには、既存事業領域においては、ブランドビジネスや音響製品の強みの維持活用、開発資産を活用した新規顧客の開拓及び事業活動の効率化による収益性改善が課題と捉えており、新事業領域においては、センシングデバイス及び通信デバイス等のコアデバイスとソフトウェアの融合化を進め、HMI(ヒューマン・マシーン・インターフェース)をコアとした独自性・付加価値のある製品を創出し、市場や顧客への提案力を強化することによりコックピット周辺・コネクティッド関連等のビジネス拡大を図ることが重要な課題となっております。
上記に加えて、近年のクルマの電装化進展のなかで、車載事業における両社の事業領域が近接し、両社の協業を進める必要性も高まっております。そのため、両社が独立した上場企業であることから生ずる、開発・製造・販売面での相互協力や知的財産権・ライセンス・ノウハウ等の共有における事業運営上の制約を解消すると共に、顧客とのより効果的なコミュニケーションを実現することが喫緊の課題となっております。
両社は、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、アルプスグループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。その方策として、両社は、持株会社体制へ移行することで、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、顧客に対するグループとしての提案・営業機能の強化、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、アルプス電気の有する資金調達力やネットワーク、ものづくり力の活用等の本格的な協業に取り組んで参ります。その結果として、生産拠点の相互活用の推進、共通インフラ活用による間接部門の効率化、部材の共同調達によるサプライヤーとの連携や調達力の強化及びグローバルオペレーションの強化等と相まって、アルプスグループ全体の事業上のシナジー効果を最大化できると考えております。
持株会社体制への移行を伴う経営統合(以下「本経営統合」といいます。)により、アルプス電気及び当社は、第4次産業革命の市場革新の環境のなかで電子部品事業と車載情報機器事業を中核にエレクトロニクスとコミュニケーションで人々の生活に貢献しつづけると共に、売上高1兆円企業グループに向けた持続的な価値創造型企業集団へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、グローバル規模での全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。
2.本株式交換の日程
3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の方法
アルプス電気を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を保有する株主の皆様(ただし、アルプス電気を除きます。)に対してアルプス電気の普通株式(以下「アルプス電気普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、アルプス電気においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、当社においては、2018年12月中旬開催予定の当社の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2019年1月1日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
当社普通株式1株に対してアルプス電気普通株式0.68株を割当て交付します。ただし、アルプス電気が所有する当社普通株式(2017年3月31日現在28,215,417株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、アルプス電気及び当社による合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
アルプス電気は、本株式交換に際して、本株式交換によりアルプス電気が当社普通株式(ただし、アルプス電気が保有する当社普通株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、アルプス電気を除きます。)に対し、その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のアルプス電気普通株式を交付します。また、アルプス電気が交付する株式は、新たに発行するアルプス電気普通株式及びアルプス電気が保有する自己株式にて充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(2017年3月31日現在847,284株)及び当社が基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にアルプス電気が割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満のアルプス電気普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を株式会社東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様は、アルプス電気の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1. 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、アルプス電気に対し、保有することとなるアルプス電気の単元未満株式の買取りを請求することができます。
2. 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びアルプス電気の定款の規定に基づき、アルプス電気が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなるアルプス電気の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の株式をアルプス電気から買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、アルプス電気普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、アルプス電気が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
アルプス電気及び当社は、本株式交換に用いられる上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、アルプス電気は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
アルプス電気においては、第三者算定機関である野村證券から2017年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及びフェアネス・オピニオン、森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から2017年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)、TMI総合法律事務所からの助言、支配株主であるアルプス電気との間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会から2017年7月26日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、SMBC日興証券から受領した株式交換比率に関する算定書によれば、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の評価レンジの範囲内であり、また、市場株価法及び類似会社比較法の評価レンジの上限を上回ることから妥当な水準であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、アルプス電気及び当社は、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で合意の上、変更されることがあります。
(4)株式交換完全親会社となる会社の概要
アルプス電気株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について
当社は、2017年7月27日付の取締役会において、当社をアルプス電気株式会社(以下「アルプス電気」といい、当社とアルプス電気を総称して「両社」といいます。)の完全子会社とすることを決議し、2019年1月1日を効力発生日として、アルプス電気を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る契約を締結しました。
本株式交換は、当社については、2018年12月中旬開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で行われる予定です。また、アルプス電気については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日(2019年1月1日)に先立ち、2018年12月26日付で上場廃止(最終売買日は2018年12月25日)となる予定です。
1.本株式交換の背景及び目的
アルプス電気においては、事業規模が急激に拡大したことにより、経営リソースの逼迫化が進んでおり、また、高成長が続いたスマートフォン市場は、市場の成熟化に伴う成長の鈍化やコモディティー化のリスクによって、先行きの不透明感が増しております。加えて、IoT(Internet of Things)の潮流の中、ハードウェア単独製品では、付加価値の確保が容易ではなくなってきております。このような事業環境の下、アルプス電気の持続的な成長のためには、スマートフォン向け事業の成長維持及び市場の成熟化に伴う成長の鈍化やコモディティー化に備えたリスクマネジメントに取り組むと共に、スマートフォン向け事業に代わる事業を確立・拡大することで、車載事業、スマートフォン向け事業及びその他の事業につき、バランスの取れた成長を実現することが求められております。そのため、アルプス電気においては、既存のコア技術に加え、ソフトウェアを内包した機能モジュールの開発による高付加価値化の実現により、①自動運転、コネクティッド、EV、シェアリング等の新たなトレンドを伴う技術革新及び競争激化が生じている車載市場において、事業の更なる拡大及びハードウェアとソフトウェアの双方を通じた提案力強化による収益力向上を図ること、②EHII(Energy、Healthcare、Industry、IoT)等の市場における新事業の確立によって収益の安定化と拡大を図ることが重要な課題となっております。
他方、当社においては、自動車メーカー向け、海外向けのビジネス偏重による事業上のリスクも顕在化しております。また、近年では、クルマの情報端末化やADAS(先進運転支援システム)・自動運転等の技術の高度化が急速に進展する一方、スマートフォンのサービスが拡大したことにより、車載インフォテイメント市場は、ADAS等に対応した高機能システム製品とスマートフォンに連携したコモディティー製品に二極化してきております。その結果、入力デバイス、センシングデバイス等を活用した安全機能との連携やデータ通信モジュールを活用したコネクティッド化へと市場・顧客の要求は変化してきており、当社を取り巻く事業環境は、従来のハードウェア主体のビジネスからクルマを核とした総合サービス事業へと大きく変革していくものと考えております。これらの変化に適応し、当社が持続的に成長を続けるためには、既存事業領域においては、ブランドビジネスや音響製品の強みの維持活用、開発資産を活用した新規顧客の開拓及び事業活動の効率化による収益性改善が課題と捉えており、新事業領域においては、センシングデバイス及び通信デバイス等のコアデバイスとソフトウェアの融合化を進め、HMI(ヒューマン・マシーン・インターフェース)をコアとした独自性・付加価値のある製品を創出し、市場や顧客への提案力を強化することによりコックピット周辺・コネクティッド関連等のビジネス拡大を図ることが重要な課題となっております。
上記に加えて、近年のクルマの電装化進展のなかで、車載事業における両社の事業領域が近接し、両社の協業を進める必要性も高まっております。そのため、両社が独立した上場企業であることから生ずる、開発・製造・販売面での相互協力や知的財産権・ライセンス・ノウハウ等の共有における事業運営上の制約を解消すると共に、顧客とのより効果的なコミュニケーションを実現することが喫緊の課題となっております。
両社は、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、アルプスグループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。その方策として、両社は、持株会社体制へ移行することで、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、顧客に対するグループとしての提案・営業機能の強化、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、アルプス電気の有する資金調達力やネットワーク、ものづくり力の活用等の本格的な協業に取り組んで参ります。その結果として、生産拠点の相互活用の推進、共通インフラ活用による間接部門の効率化、部材の共同調達によるサプライヤーとの連携や調達力の強化及びグローバルオペレーションの強化等と相まって、アルプスグループ全体の事業上のシナジー効果を最大化できると考えております。
持株会社体制への移行を伴う経営統合(以下「本経営統合」といいます。)により、アルプス電気及び当社は、第4次産業革命の市場革新の環境のなかで電子部品事業と車載情報機器事業を中核にエレクトロニクスとコミュニケーションで人々の生活に貢献しつづけると共に、売上高1兆円企業グループに向けた持続的な価値創造型企業集団へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、グローバル規模での全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。
2.本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結承認取締役会(両社) | 2017年7月27日 |
| 本株式交換契約締結(両社) | 2017年7月27日 |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(当社) | 2018年12月中旬(予定) |
| 最終売買日(当社) | 2018年12月25日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2018年12月26日(予定) |
| 本株式交換効力発生日(両社) | 2019年1月1日(予定) |
3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の方法
アルプス電気を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を保有する株主の皆様(ただし、アルプス電気を除きます。)に対してアルプス電気の普通株式(以下「アルプス電気普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、アルプス電気においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、当社においては、2018年12月中旬開催予定の当社の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2019年1月1日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| アルプス電気 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.68 |
| 本株式交換により交付する株式数 | アルプス電気普通株式:27,690,824株(予定) (アルプス電気は、その保有する自己株式のうち1,900,000株を株式交換による株式の割当てに充当する。) | |
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
当社普通株式1株に対してアルプス電気普通株式0.68株を割当て交付します。ただし、アルプス電気が所有する当社普通株式(2017年3月31日現在28,215,417株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、アルプス電気及び当社による合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
アルプス電気は、本株式交換に際して、本株式交換によりアルプス電気が当社普通株式(ただし、アルプス電気が保有する当社普通株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、アルプス電気を除きます。)に対し、その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のアルプス電気普通株式を交付します。また、アルプス電気が交付する株式は、新たに発行するアルプス電気普通株式及びアルプス電気が保有する自己株式にて充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(2017年3月31日現在847,284株)及び当社が基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にアルプス電気が割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満のアルプス電気普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を株式会社東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様は、アルプス電気の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1. 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、アルプス電気に対し、保有することとなるアルプス電気の単元未満株式の買取りを請求することができます。
2. 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びアルプス電気の定款の規定に基づき、アルプス電気が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなるアルプス電気の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の株式をアルプス電気から買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、アルプス電気普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、アルプス電気が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
アルプス電気及び当社は、本株式交換に用いられる上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、アルプス電気は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
アルプス電気においては、第三者算定機関である野村證券から2017年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及びフェアネス・オピニオン、森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から2017年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)、TMI総合法律事務所からの助言、支配株主であるアルプス電気との間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会から2017年7月26日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、SMBC日興証券から受領した株式交換比率に関する算定書によれば、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の評価レンジの範囲内であり、また、市場株価法及び類似会社比較法の評価レンジの上限を上回ることから妥当な水準であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、アルプス電気及び当社は、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で合意の上、変更されることがあります。
(4)株式交換完全親会社となる会社の概要
| 商号 | アルプス電気株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 栗山 年弘 |
| 資本金 | 38,730百万円 |
| 事業内容 | 車載情報機器事業 電子部品事業 物流事業 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
