四半期報告書-第94期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループは、事業の関係から、情報通信機器、工事保守の完成引渡しが第4四半期連結会計期間に集中しているため、第1四半期から第3四半期における各連結会計期間の売上高に比べ、第4四半期連結会計期間の売上高が多くなるといった季節的変動がありますが、今般は特にスマートメーター・スマートグリッド関連機器の売上が通年を通して平準化されていることから、同変動が緩和する傾向にあります。
当第3四半期連結累計期間の日本経済は海外経済における不確実性リスクは依然として継続しているものの、企業の設備投資や雇用環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が継続しております。
当社をとりまく市場動向につきましては、主要顧客である電力業界における原子力発電所の稼働停止等による発電コスト増大の影響が長期にわたり継続しており、またここ数年来継続しておりました当社に関連する電力自由化に伴うスマートメーター・スマートグリッド関連機器への投資も一巡しました。
当第3四半期連結累計期間の売上高につきましては、情報通信機器製造販売が大幅に減少したため、145億57百万円(前年同期比18.6%減)となりました。
損益につきましては、営業損益は9億28百万円の損失(前年同期比6億1百万円損失増)、経常損益は8億44百万円の損失(前年同期比6億52百万円損失増)、親会社株主に帰属する四半期純損益は6億8百万円の損失(前年同期比3億63百万円損失増)となりました。
以下、セグメントの概況をご報告いたします。
[情報通信機器製造販売]
スマートメーター・スマートグリッド関連機器が大幅に減少したため、売上高は前年同期より30.2%減の82億65百万円となり、セグメント損益につきましては、5億11百万円の損失(前年同期比7億30百万円損失増)となりました。
[ネットワーク工事保守]
光通信線路工事が増加したため、売上高は前年同期より4.1%増の62億91百万円となりました。セグメント損益につきましては、4億27百万円の損失(前年同期比1億39百万円の損失減)となりました。
(2) 財政状態の分析
(資 産)
当第3四半期連結会計期間末における資産の残高は、前連結会計年度末に比べ15億72百万円減少し175億25百万円となりました。これは主に、仕掛品が20億5百万円増加したものの、現金及び預金が12億円減少、受取手形及び売掛金の回収により25億55百万円減少したことによります。
(負 債)
当第3四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ8億28百万円減少し84億61百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が2億31百万円減少、未払金の支払により2億75百万円減少、賞与引当金が3億98百万円減少したことによります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ7億44百万円減少し90億64百万円となりました。これは主に、利益剰余金が、配当金の支払1億28百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失6億8百万円の計上により7億37百万円減少し、非支配株主持分が1億20百万円減少したことによります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が対処すべき課題について、重要な変更はありません。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 株式会社の支配に関する基本方針についての内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成28年6月28日開催の第92期定時株主総会において、株主の皆様に承認いただき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」)を導入いたしました。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」)が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。
本プランで定める買付ルール(以下、「本ルール」)は以下のとおりであります。
イ.当社取締役会は、買付者等に対して、大規模買付け等の実行に先立ち、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。
ロ.当社取締役会は、買付者等に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。
ハ.当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間を設定し、速やかに開示いたします。
ニ.独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
ホ.当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに新株予約権発行等の対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の原則を充足することを確認することにより、本ルールが前記基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的に資するものであると考えております。
イ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされる際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ロ.事前開示・株主意思の原則
本プランは、平成28年6月28日開催の第92期定時株主総会において株主の承認を得たうえで導入しております。今後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
ハ.必要性・相当性確保の原則
a. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
b. 合理的な客観的発動要件の設定
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
c. デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社の取締役の任期は1年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における研究開発費の金額は、4億72百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1) 業績の状況
当社グループは、事業の関係から、情報通信機器、工事保守の完成引渡しが第4四半期連結会計期間に集中しているため、第1四半期から第3四半期における各連結会計期間の売上高に比べ、第4四半期連結会計期間の売上高が多くなるといった季節的変動がありますが、今般は特にスマートメーター・スマートグリッド関連機器の売上が通年を通して平準化されていることから、同変動が緩和する傾向にあります。
当第3四半期連結累計期間の日本経済は海外経済における不確実性リスクは依然として継続しているものの、企業の設備投資や雇用環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が継続しております。
当社をとりまく市場動向につきましては、主要顧客である電力業界における原子力発電所の稼働停止等による発電コスト増大の影響が長期にわたり継続しており、またここ数年来継続しておりました当社に関連する電力自由化に伴うスマートメーター・スマートグリッド関連機器への投資も一巡しました。
当第3四半期連結累計期間の売上高につきましては、情報通信機器製造販売が大幅に減少したため、145億57百万円(前年同期比18.6%減)となりました。
損益につきましては、営業損益は9億28百万円の損失(前年同期比6億1百万円損失増)、経常損益は8億44百万円の損失(前年同期比6億52百万円損失増)、親会社株主に帰属する四半期純損益は6億8百万円の損失(前年同期比3億63百万円損失増)となりました。
以下、セグメントの概況をご報告いたします。
[情報通信機器製造販売]
スマートメーター・スマートグリッド関連機器が大幅に減少したため、売上高は前年同期より30.2%減の82億65百万円となり、セグメント損益につきましては、5億11百万円の損失(前年同期比7億30百万円損失増)となりました。
[ネットワーク工事保守]
光通信線路工事が増加したため、売上高は前年同期より4.1%増の62億91百万円となりました。セグメント損益につきましては、4億27百万円の損失(前年同期比1億39百万円の損失減)となりました。
(2) 財政状態の分析
(資 産)
当第3四半期連結会計期間末における資産の残高は、前連結会計年度末に比べ15億72百万円減少し175億25百万円となりました。これは主に、仕掛品が20億5百万円増加したものの、現金及び預金が12億円減少、受取手形及び売掛金の回収により25億55百万円減少したことによります。
(負 債)
当第3四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ8億28百万円減少し84億61百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が2億31百万円減少、未払金の支払により2億75百万円減少、賞与引当金が3億98百万円減少したことによります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ7億44百万円減少し90億64百万円となりました。これは主に、利益剰余金が、配当金の支払1億28百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失6億8百万円の計上により7億37百万円減少し、非支配株主持分が1億20百万円減少したことによります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が対処すべき課題について、重要な変更はありません。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 株式会社の支配に関する基本方針についての内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成28年6月28日開催の第92期定時株主総会において、株主の皆様に承認いただき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」)を導入いたしました。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」)が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。
本プランで定める買付ルール(以下、「本ルール」)は以下のとおりであります。
イ.当社取締役会は、買付者等に対して、大規模買付け等の実行に先立ち、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。
ロ.当社取締役会は、買付者等に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。
ハ.当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間を設定し、速やかに開示いたします。
ニ.独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
ホ.当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに新株予約権発行等の対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の原則を充足することを確認することにより、本ルールが前記基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的に資するものであると考えております。
イ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされる際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ロ.事前開示・株主意思の原則
本プランは、平成28年6月28日開催の第92期定時株主総会において株主の承認を得たうえで導入しております。今後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
ハ.必要性・相当性確保の原則
a. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
b. 合理的な客観的発動要件の設定
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
c. デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社の取締役の任期は1年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における研究開発費の金額は、4億72百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。