臨時報告書
- 【提出】
- 2020/08/07 15:47
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年8月7日の取締役会において、当社持分法適用関連会社であるPixelogic Holdings, LLC(以下、「Pixelogic」)の株式を追加取得し、連結子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2020年8月7日の当社取締役会において、子会社取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 IMGI USA Inc.
② 住所 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904 USA
③ 代表者の氏名 President 中村 昌志
(3)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資金の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の財政状態及び経営成績
※( )内の日本円は、1ドル=110円で換算して表記しております。
③当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はIMGI USA Inc.を通じて取得対象子会社の発行済株式の39.6%を保有しております。
人的関係 当社の執行役員が取得対象子会社の取締役を兼務しております。
取引関係 当社の連結子会社であるSDI Media Group, Inc.は取得対象子会社にローカライズサービスを提供
しております。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
今回の株式追加出資を通じて、これまで創業より築き上げてきた映像制作サービス事業における実績・ノウハウと、Pixelogicが構築展開しているEnd to End サービス(注1)(以下、「E2Eサービス」)の実績・ノウハウを掛け合わせることにより、当社グループは新中期経営戦略「総合力2021」の5つの基本戦略の1つである“新たなグローバル戦略の構築”に掲げた「グローバルE2Eサービスの展開」を加速し、事業成長と収益力強化の実現を目指してまいります。
[Pixelogic社について]
Pixelogicは、米メディアサービス業界の中で25年以上のキャリアを有する2名の創業者によって2016年に設立された会社で、E2Eサービスのサービスプラットフォーム、pHelix(読み方:フェリックス)を活用したグローバルメディアサービスを運営しています。
(注1)End to End サービス:劇場映画やテレビドラマ作品などの映像コンテンツの原版が完成した後に提供するローカライズやディストリビューション(注2)を統合したサービス。
(注2)ディストリビューション:各メディア(劇場、VODやDVD/BDなど)へ映像コンテンツを配信するため、完成した作品の原版から、それぞれのメディア用にデータの作成、品質チェック、納品作業、及びその工程管理・素材管理を包括的に行うサービス。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の持分の取得額 54.0百万ドル(約5,940百万円) *1ドル=110円換算
取得関連費用 現時点では確定しておりません。
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2020年8月7日の当社取締役会において、子会社取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 IMGI USA Inc.
② 住所 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904 USA
③ 代表者の氏名 President 中村 昌志
(3)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資金の額及び事業の内容
| 商号 | Pixelogic Holdings, LLC |
| 本店の所在地 | 4000 W. Alameda Ave, Suite 110 Burbank, CA 91505 USA |
| 代表者の氏名 | Co-President John Suh Co-President Robert Seidel |
| 出資金の額 | 28,666千ドル(約3,153百万円)*1ドル=110円換算 ※Pixelogic Holdings, LLCは、米国法上のLimited Liability Companyであり資本金ではなく、出資金と定義しております。(2020年3月31日時点) |
| 事業の内容 | 主に劇場映画とTVシリーズ(主にハリウッドメジャースタジオ、OTT/ストリーミングサービス、テレビ放送局などの顧客向け)のコンテンツ作成のためのローカライゼーションおよびディストリビューションサービスを提供。 |
②最近3年間に終了した各事業年度の財政状態及び経営成績
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 総資産 | 47,348千ドル (5,208百万円) | 50,418千ドル (5,545百万円) | 51,204千ドル (5,632百万円) |
| 純資産 | 491千ドル (54百万円) | △9,530千ドル (△1,048百万円) | △11,009千ドル (△1,210百万円) |
| 売上高 | 41,539千ドル (4,569百万円) | 44,894千ドル (4,938百万円) | 61,542千ドル (6,769百万円) |
| 当期純損失 | △1,406千ドル (△154百万円) | △19,465千ドル (△2,141百万円) | △15,861千ドル (△1,744百万円) |
※( )内の日本円は、1ドル=110円で換算して表記しております。
③当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はIMGI USA Inc.を通じて取得対象子会社の発行済株式の39.6%を保有しております。
人的関係 当社の執行役員が取得対象子会社の取締役を兼務しております。
取引関係 当社の連結子会社であるSDI Media Group, Inc.は取得対象子会社にローカライズサービスを提供
しております。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
今回の株式追加出資を通じて、これまで創業より築き上げてきた映像制作サービス事業における実績・ノウハウと、Pixelogicが構築展開しているEnd to End サービス(注1)(以下、「E2Eサービス」)の実績・ノウハウを掛け合わせることにより、当社グループは新中期経営戦略「総合力2021」の5つの基本戦略の1つである“新たなグローバル戦略の構築”に掲げた「グローバルE2Eサービスの展開」を加速し、事業成長と収益力強化の実現を目指してまいります。
[Pixelogic社について]
Pixelogicは、米メディアサービス業界の中で25年以上のキャリアを有する2名の創業者によって2016年に設立された会社で、E2Eサービスのサービスプラットフォーム、pHelix(読み方:フェリックス)を活用したグローバルメディアサービスを運営しています。
(注1)End to End サービス:劇場映画やテレビドラマ作品などの映像コンテンツの原版が完成した後に提供するローカライズやディストリビューション(注2)を統合したサービス。
(注2)ディストリビューション:各メディア(劇場、VODやDVD/BDなど)へ映像コンテンツを配信するため、完成した作品の原版から、それぞれのメディア用にデータの作成、品質チェック、納品作業、及びその工程管理・素材管理を包括的に行うサービス。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の持分の取得額 54.0百万ドル(約5,940百万円) *1ドル=110円換算
取得関連費用 現時点では確定しておりません。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の保有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
① 当社の保有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 76,661.99個
異動後:200,440.65個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:39.9%
異動後:約88%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :Pixelogicへの出資の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社
に該当するためであります。
② 異動の年月日:2020年10月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資金及び事業の内容
| 名称 | Pixelogic Holdings, LLC |
| 住所 | 4000 W. Alameda Ave, Suite 110 Burbank, CA 91505 USA |
| 代表者の氏名 | Co-President John Suh Co-President Robert Seidel |
| 出資金 | 28,666千ドル(約3,153百万円)*1ドル=110円換算 ※Pixelogic Holdings, LLCは、米国法上のLimited Liability Companyであり資本金ではなく、出資金と定義しております。(2020年3月31日時点) |
| 事業の内容 | 主に劇場映画とTVシリーズ(主にハリウッドメジャースタジオ、OTT/ストリーミングサービス、テレビ放送局などの顧客向け)のコンテンツ作成のためのローカライゼーションおよびディストリビューションサービスを提供。 |
(2)当該異動の前後における当社の保有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
① 当社の保有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 76,661.99個
異動後:200,440.65個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:39.9%
異動後:約88%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :Pixelogicへの出資の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社
に該当するためであります。
② 異動の年月日:2020年10月1日(予定)