6839 船井電機

【臨時報告書】2017/01/11 15:35提出

提出理由close

当社は、平成28年6月28日開催の当社第64期定時株主総会で決議した当社並びに当社子会社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成29年1月11日開催の当社取締役会において、平成29年1月30日に当該新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

届出を要しない新株予約権証券の発行close

(1)銘柄
船井電機株式会社 平成28年度第1回新株予約権
(2)発行数
新株予約権 1,740個
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。ただし、下記(5)記載の株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 174,000株
なお、当社が株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式の併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
未定
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は、割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×1
分割(又は併合)の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行または自己株式の移転を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
 ×新規発行前の時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
平成30年9月1日から平成35年8月31日までとする。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が行使期間中の各年(9月1日から翌年8月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。
また、新株予約権者が当該各年の行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合は、次年度以降、権利行使期間終了まで、当該各年の新株予約権の残余について行使を繰り延べることができる。
② 新株予約権者は権利行使期間中の各年(9月1日から翌年8月31日まで)において、当社の承認を受けなければ当該年の権利行使を行うことができない。
③ 新株予約権者は権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、もしくは従業員の地位にあることを要する。
④ 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名
当社執行役員 1名
当社従業員50名
当社子会社の従業員 2名

(12)新株予約権の割当日
平成29年1月30日
(13)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社。
(14)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」において定めるものとする。
(15)新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(8)に規定する条件により権利行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。
(16)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
前記(7)に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(7)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(8)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における当該株式の発行価格のうちの資本組入額
前記(9)に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記(15)に準じて決定する。
(17)新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上

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