(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、2021年7月28日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に、株式併合に関する議案を付議することを決議いたしました。
1.株式併合の目的及び理由
当社が2021年5月11日付で公表いたしました「株式会社秀和システムホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社秀和システムホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式(ただし、当社の主要株主であり筆頭株主であった船井哲雄氏(以下「船井哲雄氏」といいます。)が所有する当社株式(11,738,780株)及び当社が所有する自己株式を除きます。以下「本当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注1)の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年3月24日から2021年5月10日までの間、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2021年5月14日(本公開買付けの決済の開始日)付で、公開買付者は、当社株式16,054,392株(議決権所有割合(注2):47.05%)を所有するに至りました。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014年6月20日開催の当社定時株主総会及び2014年9月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された平成26年度第1回新株予約権(行使期間は2016年9月1日から2023年8月31日まで)
② 2016年6月28日開催の当社定時株主総会及び2017年1月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された平成28年度第1回新株予約権(行使期間は2018年9月1日から2023年8月31日まで)
③ 2017年6月28日開催の当社定時株主総会及び2017年11月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された平成29年度第1回新株予約権(行使期間は2019年9月1日から2024年8月31日まで)
④ 2019年6月26日開催の当社定時株主総会及び2019年8月5日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年度新株予約権(行使期間は2021年9月1日から2026年8月31日まで)
(注2)「議決権所有割合」とは、当社が2021年2月10日に提出した「第69期 第3四半期報告書」に記載された2020年12月31日現在の発行済株式数(36,130,796株)から、当社が2021年2月8日に公表した「2021年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(2,011,830株)を控除した株式数(34,118,966株)に係る議決権の数(341,189個)を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、本当社株式及び本新株予約権の全てを取得することができなかったことから、当社に対して、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及び船井哲雄氏のみとするため株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)の実施を要請いたしました。
当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及び船井哲雄氏のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式11,372,500株を1株に併合する本株式併合を実施することにいたしました。本株式併合により、公開買付者及び船井哲雄氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定であります。
2.株式併合の内容
(1) 併合する株式の種類
普通株式
(2) 併合比率
当社株式11,372,500株につき1株の割合で併合いたします。
(3) 減少する発行済株式総数
34,118,603株
(4) 効力発生前における発行済株式総数
34,118,606株
(注)当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、2021年8月29日付で自己株式2,012,190株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
(5) 効力発生後における発行済株式総数
3株
(6) 効力発生日における発行可能株式総数
12株
(7) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び船井哲雄氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び船井哲雄氏のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2021年8月26日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である918円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定であります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社秀和システムホールディングス
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、公開買付者が、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保できることを、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)による、2021年3月23日付の、公開買付者に対して金200億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書、及びりそな銀行による、同日付の、公開買付者名義の普通預金の残高が2,750,398,240円である旨の残高証明書を確認取得することにより、確認しております。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
3.株式併合の日程

本臨時株主総会基準日公告	2021年5月12日(水)
本臨時株主総会基準日	2021年6月15日(火)
本臨時株主総会開催日	2021年7月28日(水)(予定)
整理銘柄指定日	2021年7月28日(水)(予定)
当社株式の最終売買日	2021年8月25日(水)(予定)
当社株式の上場廃止日	2021年8月26日(木)(予定)
株式併合の効力発生日	2021年8月30日(月)(予定)

4.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年3月31日)	当連結会計年度 (2021年3月31日)
1株当たり純資産額	17,048,052,664円33銭	17,257,599,397円00銭

	前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)	当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1株当たり当期純損失	797,615,597円33銭	4,196,035円00銭

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(自己株式の消却)
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、(重要な後発事象)(株式併合)
3.株式併合の日程に記載の本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の数 2,012,190株(消却前の発行済株式総数に対する割合5.57%)
(3) 消却予定日 2021年8月29日
(4) 消却後の発行済株式総数 34,118,606株