四半期報告書-第28期第2四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、大企業を中心とした企業収益や雇用環境の改善により設備投資や個人消費の増加も見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。海外に目を向けますと、米国では雇用情勢の改善など本格的な景気の持ち直しが見られますが、経済停滞に悩む欧州では、ユーロ高やウクライナ情勢への懸念などが下振れリスクとなっており、先行きの見通しは依然として不透明な状況にあります。
このような状況の中で、当社グループは引き続きソリューション販売を強化し、新規ソリューションやサービスの開発・提案に取り組んでまいりました。
その結果、日本、米州での販売が好調となり、連結売上高は139億13百万円(前年同期比10.8%増)と大幅に増加しました。損益面では、ソリューション販売などが好調となり売上総利益率が前年同期と比べ1.5ポイント上昇したことなどから、営業損失は14億57百万円(前年同期は23億1百万円の損失)と改善いたしました。一方で、米ドルに対し前期末より円高となったことから外貨建て資産の評価損として為替差損4億85百万円(前年同期は13億34百万円の為替差益)を計上し、経常損失は19億96百万円(前年同期は10億17百万円の損失)、四半期純損失は20億55百万円(前年同期は10億16百万円の損失)となりました。
当社グループの所在地域別のセグメント売上高の概要は、次のとおりです。
[日本]
日本では、引き続きダイレクトタッチの営業に注力し、顧客志向の提案力強化に努めてまいりました。企業業績の改善を背景とした設備投資の増加に伴い、製造業、医療機関向けの販売が好調となり、売上高は、前年同期比12.9%増の67億19百万円となりました。
[米州]
米州では、米国において公共予算の復活が見られたことなどから、第2四半期連結会計期間(4月～6月)において大幅に販売が増加しました。また、中南米においては、営業体制を再構築したことに加え、とりわけ競技場や運送業界における監視カメラソリューション案件などが好調となりました。その結果、米州全体での売上高は前年同期比18.5%増の30億29百万円と大幅に増加となりました。
[EMEA(ヨーロッパ、中東及びアフリカ)]
EMEAでは、欧州の景気低迷が長引く中で市場での価格競争が激しさを増し、製品販売数は増加しているものの案件単価が下落する傾向が見られました。その結果、当社グループの中東、中・東欧およびスペインにおける売上は微増となったものの、フランス、イギリス、イタリアなどでは販売が振るわず、売上高は前年同期比0.3%増の28億65百万円にとどまりました。
[アジア・オセアニア]
アジア・オセアニアでは、これまで好調であったタイでの案件が、政情不安により減速しました。一方で、ニュージーランド教育省の学校ネットワーク更新の継続案件を始めとして、フィリピンやマレーシアでの販売が伸長し、売上高は前年同期比9.1%増の12億98百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における資産合計は245億73百万円となり、前連結会計年度末に比べ30億34百万円減少しました。流動資産は163億32百万円となり、前連結会計年度末に比べ26億41百万円減少しました。これは主に、商品及び製品が7億87百万円増加した一方で、現金及び預金が5億92百万円、受取手形及び売掛金が29億91百万円減少したことによるものです。固定資産は82億41百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億92百万円減少しました。
(負債)
負債合計は158億41百万円となり、前連結会計年度末に比べ8億70百万円減少しました。これは主に長期借入金が4億42百万円減少したことによるものです。
(純資産)
純資産合計は87億32百万円となり、前連結会計年度末に比べ21億63百万円減少しました。これは主に四半期純損失20億55百万円を計上したことによるものです。
これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ4.3ポイント低下となる32.8%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、38億25百万円となり、前第2四半期連結会計期間末に比べ1億97百万円増加しました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失が増加したものの、その主な要因は為替差損であったことから、前第2四半期連結累計期間とほぼ同額の7億55百万円の収入となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、4億8百万円の支出となり、前第2四半期連結累計期間に比べ16億89百万円の支出減となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が減少したことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは8億71百万円の支出となり、前第2四半期連結累計期間に比べ4億4百万円の支出増となりました。これは主に自己株式の取得に係わる支出が減少した一方で、長期借入れによる収入が減少したことによるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(会社の支配に関する基本方針)
当社は、平成25年3月1日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(Ⅰ)基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務基盤や事業内容等のさまざまな企業価値の源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
この点、当社の企業価値の源泉は、グループ各社の有する①ネットワーク機器業界のリーディングカンパニーとして創業以来蓄積してきた経験とノウハウ、高度な技術力に基づいた情報通信機器全般に関する総合力、②急速かつ激しい技術革新に対応し、「高性能」「高品質」「高い信頼性」を保持しつつ「コストパフォーマンス」に優れた製品を安定的に供給することのできる研究開発力、③お客様の幅広いニーズにきめ細かく応えることのできる製品及びサービスの豊富さ、④世界に広がる多くの顧客、取引先及びパートナーとの長期的な友好関係に基づく強固な信頼関係にあります。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保・向上させられる者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(Ⅱ)取組みの具体的な内容の概要
① 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は創業以来25年以上に渡り、ネットワーク機器専門メーカーとして、最新技術の研究と安定して動作する製品の開発・製造・販売に努め、それぞれの経営機能をグローバルに拡張し、製品に付随するさまざまなサービスを拡充してまいりました。持続的な事業拡大のため、社会の潮流を見据えた技術開発と成長分野への経営資源の集中を最優先に行い、企業価値向上のための取り組みとして、次の事業を展開しております。
(ネットワークプロダクト事業)
ネットワークプロダクト市場は世界的に開発競争が激化しており、絶え間なく技術革新が進んでおります。当社グループは、ネットワーク機器のリーディングカンパニーとして最新技術の研究開発に取り組み、高度なテクノロジーを取り入れながら誰もが使いやすく、安定して動作する製品の開発・製造に注力しています。
① ハードウェア
ネットワークプロダクト事業におけるハードウェアは、ネットワーク専門メーカーとしての中核事業です。当社グループは設立当初より、高品質かつコストパフォーマンスに優れた製品を市場に投入することで、ネットワーク社会の早期実現に貢献してまいりました。あらゆる規模・業種のニーズに応えるために製品ラインナップを拡充する一方で、省エネ効果の高い製品の開発と、生産プロセスへの環境マネジメントの導入により、環境に配慮した製品供給を行っています。
② ソフトウェア
肥大化するデータの高速処理と高い信頼性・拡張性・安全性の両面が求められる現在のネットワーク環境のもと、当社グループは、リスク回避や弾力性に優れたソフトウェア・テクノロジーの研究開発を強化しています。ネットワーク業界標準のCLI(文字列入力によるインターフェース)を採用したスイッチ用OS(オペレーティングシステム)のAlliedWare Plus(アライドウェアプラス)は、より使いやすくより安定したネットワークを提供する最新機能を搭載しています。また、ネットワーク機器の統合管理・監視から接続端末の認証、トラフィックの分析までを行うAlliedView NMS(アライドビューNMS)といったネットワークマネジメント製品も、ネットワークを安心して利用し続けるためのツールとして、多くのユーザーに導入されています。
(IPソリューション事業)
当社グループは、ネットワーク製品を製造・販売するだけのメーカーではなく、顧客にとっての最適なネットワーク環境を提供するソリューション企業へと変貌をとげることで、競合他社との差別化を図ってまいります。社会環境の変化とともに、ビジネスで、公共機関で、あるいは教育や医療の現場でネットワークは不可欠なものとなり、求められる利用形態は多岐にわたります。当社グループでは、多様化する市場のニーズをいち早く捉え、学校ICTソリューション、止まらないネットワークを提供する医療向けソリューション、防犯・防災に最適な監視カメラソリューションなど、ユーザーのビジネスプロセスに合わせたポリシーの策定から設計・構築、運用管理に至るまで、ワンストップのネットワークソリューションを提供します。また、顧客のTCO(総所有コスト)削減に効果的な機能面、運用面、コスト面における全体最適を図るソリューションによる顧客志向アプローチにより、収益性向上とシェア拡大を目指しております。
(サービス事業)
ネットワーク機器の専業メーカーだからこそ持ち得る高度な技術力を背景に、顧客の要望に最適な付加価値サービスを提供しています。障害が発生した際に最短のダウンタイムで復旧を支援するためのオンサイトサポートや電話によるヘルプデスクはもちろん、コンサルティングから設計・構築、運用管理に至るネットワークシステムのライフタイム全体を通じて、総合的なサービスを提供しております。このほか、米軍基地内や大学キャンパス内の居住区において、ネットワークインフラの敷設からIP電話やIPTV(動画)などさまざまなサービスやコンテンツを提供するISP(インターネット・サービス・プロバイダ)事業を展開しています。こうしたサービス事業は、高い利益率と長期契約による安定した収益をもたらす事業として継続して強化してまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買付けしようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。なお、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排除するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社は、本プランは上記の基本方針に沿うものであり、また以下のような特段の配慮がされていることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ア)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものです。
(イ)買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。
(ウ)株主意思の重視
本プランの有効期間は、平成25年3月27日開催の当社第26回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることとなります。その意味で、本プランには、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(エ)独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(オ)合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(カ)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の任期は1年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は20億3百万円であります。なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。