有価証券報告書-第39期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(事業譲渡)
当社は、2026年1月17日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるAllied Telesis Capital Corp.のIPトリプルプレイ・サービス事業をWarrior Communications, Inc.に譲渡することを決議いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
Warrior Communications, Inc.
② 分離した事業の内容
Allied Telesis Capital Corp.のIPトリプルプレイ・サービス事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社子会社であるAllied Telesis Capital Corp.は長年にわたり米軍基地及びその周辺地域に住宅用·非住宅用ケーブルテレビ、インターネット及び電話サービスを提供してきました(当社グループでは、当該サービスを提供する事業をIPトリプルプレイ・サービス事業と称しています)。
しかし、顧客によるクラウド型電話サービスやストリーミングサービスへの移行に伴い、当社グループにおける当該事業の年間収益は減少傾向にあります。そして、当該事業は、米国関係当局との契約に基づいて実施されているところ、現行の契約が2028年4月に満了することから、当社グループとしては、米国関係当局との契約を更新又は延長することは企図せず、当該事業を譲渡し、その代金をコア事業への投資に充当することが、中長期的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。
④ 事業譲渡の日程
(1) 取締役会決議日 2026年1月17日
(2) 事業譲渡期日 2026年2月27日
⑤ 法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
⑥ その他
なお、本事業譲渡に関連して、米国関係当局との契約の契約当事者をAllied Telesis Capital Corp.から相手方に置き換えるために、米国関係当局に対して所定の契約更改手続を講じる必要があります。本事業譲渡にかかる契約上、相手方は、その締結日以降、所定の期間内に当該契約更改手続を完了する義務を負っており、これを履行できない場合、本事業譲渡は解除されることとなっています。
(2) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
米州セグメント
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2026年2月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして特に有利な条件をもって新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することについて決議いたしました。なお、この新株予約権の発行は、2025年3月27日開催の当社第38回定時株主総会の決議による当社取締役会への委任に基づき決議をしたものです。
1. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

割当ての対象者	人数	割り当てる新株予約権の数
当社の監査等委員でない取締役	4名	10,800個
当社の監査等委員である取締役	1名	800個
当社の従業員	1名	300個
当社子会社の取締役	3名	2,300個
当社子会社の従業員	5名	2,800個
合計	14名	17,000個

2. 募集新株予約権の総数
17,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,700,000株とし、下記5.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 募集新株予約権の割当日
2026年2月26日(以下「割当日」という。)
4. 募集新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
5.募集新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。
なお、本新株予約権割当日後、当社が普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行を決議した日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)である376円とする。なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。
①本新株予約権割当日後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割又は併合の比率

②本新株予約権割当日後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で新株式の発行又は本新株予約権自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

						新規発行	×	1株当たり
				既発行株式数	+	株 式 数		払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×						1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
③上記のほか、本新株予約権割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2028年2月15日(日本時間)から2036年2月12日(日本時間)とする。
(権利行使期間に関する補足)
2026年2月12日開催の当社取締役会における当該新株予約権の発行決議において、当該新株予約権の内容としての権利行使期間は「2028年2月15日から2036年2月12日」といたしましたが、2026年2月13日に開示した中期経営計画(2026-2028)の期間との整合性を取るため、当該新株予約権割当て対象者との間で締結した新株予約権割当契約書において、権利行使期間を「2029年2月14日から2036年2月12日まで」とすることを合意しております。
(4) 本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権行使時において、当社の従業員、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び当社グループ会社の従業員、取締役、監査役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、当社又は当社グループ会社の申し入れによる辞任、退職等正当な理由に基づく場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(7) 本新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が上記(4)の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(4)に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9) 本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(10) 本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
(11) その他
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(12) 本新株予約権の公正価額の算定方法
当社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役に対する金銭でない報酬等の額の算定の前提となる本新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
(自己株式の取得)
当社は、2026年3月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行及び株主還元の一環として、自己株式の取得を行います。
(2) 取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類:当社普通株式
②取得する株式の数 :100万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.95%)
③株式取得価額の総額:3億円(上限)
④自己株式取得の期間:2026年3月10日から2026年4月10日まで(約定日ベース)
⑤取得方法 :東京証券取引所における市場買付