有価証券報告書-第82期(2023/04/01-2024/03/31)
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりです。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主、お客様、地域社会、ビジネスパートナー、従業員を含むさまざまなステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役、執行役員および監査等特命役員は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。
・株主との間で建設的な対話を行う。
なお、当社は、「経営理念・EXCEED YOUR VISION」を礎として当社の価値観・行動様式を定めた「エプソンウェイ」に基づき、社会における存在意義・志を示した「パーパス」を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。引き続き、監査等委員会設置会社のもと、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。
②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。また、役員の指名・報酬などに係る任意の審議会を設置しております。
これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実および経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。
主な経営会議体およびその設置目的は、次のとおりです。
<取締役会>取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が社会的使命を果たし持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。
取締役会は、後掲の「(2)役員の状況」に記載の社外取締役6名を含む11名の取締役で構成し、原則として毎月1回および必要に応じ随時開催しております。なお、取締役会の議長は代表取締役社長が務めております。また、社外取締役の構成比率を3分の1以上とすることを原則とする旨をコーポレートガバナンス基本方針に定めております。
取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、一定金額以下の設備投資の決定などを中心に取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大しております。
当事業年度(2023年度)は13回、当期間(2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間)は3回開催いたしました。取締役会は、当事業年度に重点的に議論すべきテーマ・ポイントについて議論のうえ、年間を通じてEpson 25 Renewedの達成に向けた各イノベーション領域の進捗・戦略について審議を行いました。その他、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組み、株主との対話結果および経営陣の後継計画などについても審議を行っております。
なお、当社は取締役会における議論に加え、経営重要テーマ検討の初期段階から取締役会メンバーによるフリーディスカッションができる仕組みを導入し、取締役会の戦略機能の充実を図っております。当事業年度は次期長期戦略および取締役会の実効性向上について意見交換・議論を行いました。
各取締役の出席状況は以下のとおりとなっております。
[各取締役の出席状況]
(注1)当期間における出席回数(出席率)は、2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間を記載しており
ます。
(注2)2023年6月27日の定時株主総会で退任するまでの期間について集計しております。
(注3)2023年6月27日の定時株主総会で選任されてからの期間について集計しております。
<監査等委員会>監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、内部統制システムの有効性を確認し、内部監査部門等および会計監査人と連携して監査を実施しております。そして、監査等委員会は、外部会計監査人の選任等にあたっては基本方針を定め、一定の基準に基づき外部会計監査人の独立性と監査品質等を評価するとともに、当該方針に基づき会計監査人の選任等に関する株主総会へ提出する議案の内容を決定いたします。さらに、監査等委員でない取締役の選任・解任・辞任および報酬等に関して検討し、株主総会における意見表明の内容を決定いたします。
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名を含む監査等委員4名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、原則として毎月1回および必要に応じて随時開催しております。
<経営会議>経営会議は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。エプソングループ全体に係る重要経営テーマおよび取締役会上程事項等に関し、取締役および各事業・本部長等が十分に審議を尽くす場として設置し、おおむね毎週開催しております。
<コンプライアンス委員会>コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動が業務執行ラインにおいて適切に執行されることを監督するために、コンプライアンス活動の重要事項について報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申することを機能としております。
コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として社外取締役および監査等委員である取締役から構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、半期ごとおよび必要に応じて随時開催しております。また、会計監査人および内部監査統括部門の長はオブザーバーとして出席しております。
なお、取締役会において、コンプライアンス担当役員(CCO)を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とし、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告することとしております。
<取締役選考審議会・取締役報酬審議会>当社は任意の審議機関として、取締役、執行役員および監査等特命役員の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しております。なお、当該審議会は人事部門が事務局を担当しております。
各審議会の概要は以下のとおりです。
[構成]
取締役選考審議会および取締役報酬審議会は、いずれの審議会とも、すべての社外取締役および代表取締役社長により構成され、委員長は社外取締役の中から互選により選任する運用としております。なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。
[取締役選考審議会の活動状況]
当事業年度(2023年度)に12回、当期間(2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間)に3回開催され、代表取締役社長の後継者計画、役員(取締役・執行役員・監査等特命役員)の選考方針および候補者案、社外取締役候補者の検討、スキルマトリックスの見直し等について審議を行いました。
[取締役報酬審議会の活動状況]
当事業年度(2023年度)に8回、当期間(2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間)に4回開催され、基本報酬の個別支給額、賞与の支給係数および個別支給額、譲渡制限付株式報酬制度における付与係数、割当株式数および金銭報酬債権額、役員等賠償責任保険の更改、会社補償契約および責任限定契約の締結等について審議を行いました
[各委員の出席状況]
(注1)当期間における出席回数(出席率)は、2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間を記載しており
ます。
(注2)2023年6月27日の定時株主総会で退任するまでの期間について集計しております。また、同日付けで取締役選
考審議会および取締役報酬審議会の委員長も退任しております。
(注3)2023年6月27日の定時株主総会で選任されてからの期間について集計しております。
(注4)2023年6月27日より取締役選考審議会および取締役報酬審議会の委員長に就任しております。
[取締役選任の考え方]
当社は、取締役会の審議が多面的かつ適切に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると考えております。そのため、取締役選任については、性別、人種・民族性、出身国・国籍・文化的背景、年齢等の区別なく、また、個々の知識・経験・能力を踏まえ、多様な人材によりバランスよく取締役会を構成することを基本方針としております。
現在の取締役会はこの方針に基づき構成されており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、経営理念、長期ビジョンを実現するための経営体制を明確にしております。当社が各取締役に対して特に期待する分野・スキルは次のとおりです。
(注) 特に期待する分野を3つまで記載しております。
当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム(企業集団における業務の適正を確保するための体制)の基本方針について以下のとおりの内容を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。
④取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役の責任免除について、取締役(業務執行取締役を除く)が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第426条第1項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は非業務執行取締役である嶋本正氏、山内雅喜氏、三宅香氏、川名政幸氏、村越進氏、大塚美智子氏および丸本明氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額となっております。当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
1)被保険者の範囲
a.当社の取締役、執行役員、専門役員および監査等特命役員
b.国内子会社の取締役および監査役
c.当社および国内子会社の管理職従業員
d.会社の要請または指示に基づき、当社および国内子会社以外の法人において役員の地位にある個人
e.当社および国内子会社
2)被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は当社負担としており、被保険者の実質的な負担割合はありません。
3)填補の対象となる保険事故の概要
被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金お
よび訴訟費用等)について填補されます。
4)役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害について填補されない旨の免責条項が付されております。
⑨会社補償契約の内容の概要
当社は、以下の内容を概要とする補償契約を締結しております。
1)会社役員の氏名
小川恭範氏、阿部栄一氏、吉田潤吉氏、吉野泰徳氏、嶋本正氏、山内雅喜氏、三宅香氏、川名政幸氏、村越進氏、大塚美智子氏、丸本明氏
2)補償契約の内容の概要
会社法第430条の2第1項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償の要否およびその範囲等については、取締役会が判断を行うこととしております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりです。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主、お客様、地域社会、ビジネスパートナー、従業員を含むさまざまなステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役、執行役員および監査等特命役員は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。
・株主との間で建設的な対話を行う。
なお、当社は、「経営理念・EXCEED YOUR VISION」を礎として当社の価値観・行動様式を定めた「エプソンウェイ」に基づき、社会における存在意義・志を示した「パーパス」を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。引き続き、監査等委員会設置会社のもと、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。
②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。また、役員の指名・報酬などに係る任意の審議会を設置しております。
これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実および経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。
主な経営会議体およびその設置目的は、次のとおりです。
<取締役会>取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が社会的使命を果たし持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。
取締役会は、後掲の「(2)役員の状況」に記載の社外取締役6名を含む11名の取締役で構成し、原則として毎月1回および必要に応じ随時開催しております。なお、取締役会の議長は代表取締役社長が務めております。また、社外取締役の構成比率を3分の1以上とすることを原則とする旨をコーポレートガバナンス基本方針に定めております。
取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、一定金額以下の設備投資の決定などを中心に取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大しております。
当事業年度(2023年度)は13回、当期間(2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間)は3回開催いたしました。取締役会は、当事業年度に重点的に議論すべきテーマ・ポイントについて議論のうえ、年間を通じてEpson 25 Renewedの達成に向けた各イノベーション領域の進捗・戦略について審議を行いました。その他、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組み、株主との対話結果および経営陣の後継計画などについても審議を行っております。
なお、当社は取締役会における議論に加え、経営重要テーマ検討の初期段階から取締役会メンバーによるフリーディスカッションができる仕組みを導入し、取締役会の戦略機能の充実を図っております。当事業年度は次期長期戦略および取締役会の実効性向上について意見交換・議論を行いました。
各取締役の出席状況は以下のとおりとなっております。
[各取締役の出席状況]
| 氏名 | 役職 | 出席回数(出席率) | |
| 当事業年度 | 当期間(注1) | ||
| 碓井 稔 | 取締役会長 | 13回/13回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 小川 恭範 | 代表取締役社長 | 13回/13回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 瀬木 達明 | 取締役 | 13回/13回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 久保田 孝一(注2) | 取締役 | 3回/3回(100%) | - |
| 大宮 英明(注2) | 社外取締役 | 3回/3回(100%) | - |
| 松永 真理 | 社外取締役 | 13回/13回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 嶋本 正(注3) | 社外取締役 | 9回/10回(90%) | 3回/3回(100%) |
| 山内 雅喜(注3) | 社外取締役 | 10回/10回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 川名 政幸 | 取締役常勤監査等委員 | 13回/13回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 白井 芳夫 | 社外取締役監査等委員 | 13回/13回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 村越 進 | 社外取締役監査等委員 | 13回/13回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 大塚 美智子 | 社外取締役監査等委員 | 13回/13回(100%) | 3回/3回(100%) |
(注1)当期間における出席回数(出席率)は、2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間を記載しており
ます。
(注2)2023年6月27日の定時株主総会で退任するまでの期間について集計しております。
(注3)2023年6月27日の定時株主総会で選任されてからの期間について集計しております。
<監査等委員会>監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、内部統制システムの有効性を確認し、内部監査部門等および会計監査人と連携して監査を実施しております。そして、監査等委員会は、外部会計監査人の選任等にあたっては基本方針を定め、一定の基準に基づき外部会計監査人の独立性と監査品質等を評価するとともに、当該方針に基づき会計監査人の選任等に関する株主総会へ提出する議案の内容を決定いたします。さらに、監査等委員でない取締役の選任・解任・辞任および報酬等に関して検討し、株主総会における意見表明の内容を決定いたします。
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名を含む監査等委員4名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、原則として毎月1回および必要に応じて随時開催しております。
<経営会議>経営会議は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。エプソングループ全体に係る重要経営テーマおよび取締役会上程事項等に関し、取締役および各事業・本部長等が十分に審議を尽くす場として設置し、おおむね毎週開催しております。
<コンプライアンス委員会>コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動が業務執行ラインにおいて適切に執行されることを監督するために、コンプライアンス活動の重要事項について報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申することを機能としております。
コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として社外取締役および監査等委員である取締役から構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、半期ごとおよび必要に応じて随時開催しております。また、会計監査人および内部監査統括部門の長はオブザーバーとして出席しております。
なお、取締役会において、コンプライアンス担当役員(CCO)を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とし、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告することとしております。
<取締役選考審議会・取締役報酬審議会>当社は任意の審議機関として、取締役、執行役員および監査等特命役員の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しております。なお、当該審議会は人事部門が事務局を担当しております。
各審議会の概要は以下のとおりです。
[構成]
取締役選考審議会および取締役報酬審議会は、いずれの審議会とも、すべての社外取締役および代表取締役社長により構成され、委員長は社外取締役の中から互選により選任する運用としております。なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。
[取締役選考審議会の活動状況]
当事業年度(2023年度)に12回、当期間(2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間)に3回開催され、代表取締役社長の後継者計画、役員(取締役・執行役員・監査等特命役員)の選考方針および候補者案、社外取締役候補者の検討、スキルマトリックスの見直し等について審議を行いました。
[取締役報酬審議会の活動状況]
当事業年度(2023年度)に8回、当期間(2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間)に4回開催され、基本報酬の個別支給額、賞与の支給係数および個別支給額、譲渡制限付株式報酬制度における付与係数、割当株式数および金銭報酬債権額、役員等賠償責任保険の更改、会社補償契約および責任限定契約の締結等について審議を行いました
[各委員の出席状況]
| 氏名 | 役職 | 取締役選考審議会 | 取締役報酬審議会 | ||
| 出席回数(出席率) | 出席回数(出席率) | ||||
| 当事業年度 | 当期間(注1) | 当事業年度 | 当期間(注1) | ||
| 大宮 英明 (注2) | 社外取締役/委員長 | 4回/4回(100%) | - | 3回/3回(100%) | - |
| 松永 真理 | 社外取締役 | 12回/12回(100%) | 3回/3回(100%) | 8回/8回(100%) | 3回/4回(75%) |
| 嶋本 正 (注3) | 社外取締役 | 8回/8回(100%) | 3回/3回 (100%) | 5回/5回(100%) | 4回/4回 (100%) |
| 山内 雅喜 (注3) | 社外取締役 | 8回/8回(100%) | 3回/3回 (100%) | 5回/5回(100%) | 4回/4回 (100%) |
| 白井 芳夫 | 社外取締役/委員長 (注4) | 12回/12回(100%) | 3回/3回(100%) | 8回/8回(100%) | 4回/4回(100%) |
| 村越 進 | 社外取締役 | 12回/12回(100%) | 3回/3回(100%) | 8回/8回(100%) | 4回/4回(100%) |
| 大塚 美智子 | 社外取締役 | 12回/12回(100%) | 3回/3回(100%) | 8回/8回(100%) | 4回/4回(100%) |
| 小川 恭範 | 代表取締役社長 | 12回/12回(100%) | 3回/3回(100%) | 8回/8回(100%) | 4回/4回(100%) |
(注1)当期間における出席回数(出席率)は、2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間を記載しており
ます。
(注2)2023年6月27日の定時株主総会で退任するまでの期間について集計しております。また、同日付けで取締役選
考審議会および取締役報酬審議会の委員長も退任しております。
(注3)2023年6月27日の定時株主総会で選任されてからの期間について集計しております。
(注4)2023年6月27日より取締役選考審議会および取締役報酬審議会の委員長に就任しております。
[取締役選任の考え方]
当社は、取締役会の審議が多面的かつ適切に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると考えております。そのため、取締役選任については、性別、人種・民族性、出身国・国籍・文化的背景、年齢等の区別なく、また、個々の知識・経験・能力を踏まえ、多様な人材によりバランスよく取締役会を構成することを基本方針としております。
現在の取締役会はこの方針に基づき構成されており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、経営理念、長期ビジョンを実現するための経営体制を明確にしております。当社が各取締役に対して特に期待する分野・スキルは次のとおりです。
(注) 特に期待する分野を3つまで記載しております。当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム(企業集団における業務の適正を確保するための体制)の基本方針について以下のとおりの内容を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。
| 当社は、「経営理念」を礎とした「エプソンウェイ」を定め、当社および子会社から成る企業集団(以下「グループ全体」という。)で共有するよう努めている。当社は、「エプソンウェイ」に基づきグループ全体の業務が適正に行われるよう、内部統制システム(グループ全体における業務の適正を確保するための体制)の基本方針を以下のとおり定め、各組織が自ら課題を検出し、自ら解決する姿を目指した内部統制システム(自律分散型の内部統制)を整備する。 (※)「エプソンウェイ」とは、グループ全体の共通の価値観・行動様式である。グループ全体の根幹であり普遍的な考え方である「経営理念・EXCEED YOUR VISION」、経営理念に基づく価値観と行動の拠り所である「企業行動原則」等を総称したものである。 (1)コンプライアンス ① グループ全体のコンプライアンスに関する規程を制定し、組織体制等の基本事項を定める。 ② 取締役会の諮問機関として、常勤の監査等委員を委員長とし、社外取締役および監査等委員により構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動の重要事項について随時および定期的に報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申する。また、会計監査人および内部監査統括部門の長は、オブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席することができる。 ③ コンプライアンス担当役員(CCO)を選定し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とする。また、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告する。 ④ コンプライアンスの推進・徹底は社長指揮のもと、グループ全体に共通するテーマについては本社各主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業の個別のテーマについては、事業部長が担当事業に関する子会社を含めた活動を推進する体制とする。また、コンプライアンス統括部門がコンプライアンス推進全般をモニタリングおよび是正・調整することにより、コンプライアンス活動の網羅性・実効性を高める。 ⑤ グループ全体のコンプライアンス推進・徹底上の重要事項については、社長の諮問機関であり取締役等で構成する経営会議において法令・社内規程・企業倫理遵守に関する活動の推進状況、重点領域の取り組み状況等について多面的に審議することにより、コンプライアンスの実効性の確保に努める。 ⑥ グループ全体で、実効性の高い通報制度の整備・運用に努める。従業員がコンプライアンスに反する行為を発見した時は、通報窓口をはじめ、その他の各種相談窓口に通報する。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されない形で当社の取締役会、監査等委員会、コンプライアンス委員会および経営会議に報告する。 ⑦ 社員向けWeb研修等の各種社内教育を、子会社従業員を含めて実施することにより、コンプライアンス意識の浸透に努める。 ⑧ 社長は、定期的に取締役会にコンプライアンスの執行状況に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。 ⑨反社会的勢力とは一切関わらない旨を定める「企業行動原則」を遵守し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることにより関係排除に取り組む。 (2)財務報告の適正性を確保するための体制 ① 適正な財務報告の作成を重要な課題と認識し、社長の指示のもと、金融商品取引法の要請する評価・報告の範囲に限定することなく、経営として整備が必要と判断した範囲も含め、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用および評価できる体制を構築する。 ② 財務報告内部統制の基本規程やその他の規程・基準類を整備し、グループ全体にその遵守を義務づける。 ③ 財務報告に係る内部統制の構築・整備およびその運用が有効かつ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。 (3)業務執行体制 ① 長期ビジョンおよび中期経営計画を策定し、グループ全体の中長期的な目標を明確にする。 ② 組織管理・職務権限・業務分掌ならびに関係会社管理に関する規程を制定し、グループ全体の権限配分を網羅的に定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。 ③ 執行に携わる者は、取締役会に対して、3ヶ月に1回以上、以下に定める事項について報告を行う。 ア.業績の状況および今後の業績見通しに関する事項 |
| イ.リスク管理の対応状況 ウ.重要な業務執行の状況 (4)リスクマネジメント ① グループ全体のリスク管理体制を定める規程を制定し、組織体制、リスク管理の方法等の基本事項を定める。 ② グループ全体のリスク管理の総括責任者を社長とし、グループ全体に共通するリスク管理については本社主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業固有のリスク管理については事業部長が担当事業に関する子会社を含めて推進する体制とする。さらにリスク管理統括部門を設置し、グループ全体のリスク管理全般をモニタリングおよび是正・調整し、リスク管理活動の実効性を確保する。 ③ 会社に著しい影響を与え得る重要なリスクについては、経営会議においてリスクの抽出・特定・制御活動等について機動的・多面的に審議することにより、リスク管理の実効性の確保に努める。また、重要リスク発現時には、所定の危機管理プログラムにしたがい社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制とする。 ④ 社長は、定期的に取締役会にリスク管理に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。 (5)企業集団における業務の適正性確保 ① グループ全体のマネジメントの基本を「商品別事業部制による事業部長の世界連結責任体制と、本社主管機能のグローバル責任体制」とし、事業オペレーション機能を担う子会社の業務執行体制の整備に関する責任は各事業部門の責任者が負い、グループ全体に共通するコーポレート機能等については本社の各主管部門の責任者が責任を負うことにより、グループ全体における業務の適正化に努める。 ② 関係会社管理に関する規程において、子会社の業務執行の一部について親会社である当社への事前承認または報告事項を定めて義務付けるとともに、一定基準を満たすものについては、当社の取締役会付議事項とすることにより、グループ全体として統制のとれた業務執行体制とする。また、複数の子会社を統括する会社を定めることにより、グループ全体における業務執行の適正化・効率化に努める。 ③ 内部監査に関する規程に基づき、内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、グループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施し、その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、社長および監査等委員会に対してその内容を適時に報告することにより、グループ全体における業務の適正化に努める。 (6)職務の執行に関する情報の保存および管理 ① 職務の執行に係る情報の保存および管理については、文書管理・稟議・契約書管理に関する規程、その他関連規程にしたがって行い、すべての取締役は必要な文書等を閲覧できる体制とする。 ② 情報セキュリティーに関する規程に基づき子会社も含めた社内情報について機密度に応じて適切に管理することにより、情報漏洩の防止に努める。 (7)監査体制 ① 監査等委員会は監査等委員会の監査等に関する規程に基づき、職務の遂行上必要と判断した場合は、監査等委員でない取締役、執行役員および従業員からヒアリング等を実施することができる。 ② 監査等委員は経営会議などの執行サイドの重要会議に出席することができ、監査等委員でない取締役と同レベルの情報に基づいた監査が実施できる体制とする。また、監査等委員会に対し重要決裁書類を定期的に回付する。 ③ 監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置する。監査等委員会室長は監査等特命役員とするとともに、監査等委員会室に専属の従業員を配置する。また、監査等委員会室長および監査等委員会室に属する者は、監査等委員会を補助する職務に関し、監査等委員会の指揮命令にのみ服し、監査等委員でない取締役からの指揮命令を受けないものとし、その人事に関する事項は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。 ④ 監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制とし、内部監査統括部門の長の任免および人事考課は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。 ⑤ 監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができる。 ⑥ 監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等について報告を受け、また必要に応じて、内部監査部門に対して具体的指示を行うことができる。なお、内部監査部門に対する監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示が優先する。 ⑦ 監査等委員会は監査等委員会の監査等に関する規程に基づき、監査等委員でない取締役、コンプライアンス統括部門およびリスク管理統括部門等から、グループ全体の管理の状況について報告または説明を受け、関係資料を閲覧することができる。また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役、監査役および内部監査部門等に対し、当該子会社の管理の状況について報告を求めることができる。なお、報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない体制とし、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない形とする。 ⑧ 監査等委員会は会計監査人との協議を定期的に行い、監査の実効性を高めるよう努める。 ⑨ 監査等委員会と代表取締役との定期的な会合を持つことにより、監査等委員会が業務執行の状況を直接把握できる体制とする。 ⑩ 監査等委員の職務執行に必要な費用は、あらかじめ適切に予算を計上する。ただし、緊急または臨時に生じる監査等委員の職務執行に必要な費用については、都度速やかに前払または償還する。 以上 制定:2006年4月1日 改定:2024年4月1日 |
④取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役の責任免除について、取締役(業務執行取締役を除く)が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第426条第1項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は非業務執行取締役である嶋本正氏、山内雅喜氏、三宅香氏、川名政幸氏、村越進氏、大塚美智子氏および丸本明氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額となっております。当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
1)被保険者の範囲
a.当社の取締役、執行役員、専門役員および監査等特命役員
b.国内子会社の取締役および監査役
c.当社および国内子会社の管理職従業員
d.会社の要請または指示に基づき、当社および国内子会社以外の法人において役員の地位にある個人
e.当社および国内子会社
2)被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は当社負担としており、被保険者の実質的な負担割合はありません。
3)填補の対象となる保険事故の概要
被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金お
よび訴訟費用等)について填補されます。
4)役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害について填補されない旨の免責条項が付されております。
⑨会社補償契約の内容の概要
当社は、以下の内容を概要とする補償契約を締結しております。
1)会社役員の氏名
小川恭範氏、阿部栄一氏、吉田潤吉氏、吉野泰徳氏、嶋本正氏、山内雅喜氏、三宅香氏、川名政幸氏、村越進氏、大塚美智子氏、丸本明氏
2)補償契約の内容の概要
会社法第430条の2第1項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償の要否およびその範囲等については、取締役会が判断を行うこととしております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。