訂正有価証券報告書-第73期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1)対処すべき課題
エプソンは、2013年3月に「SE15後期 新中期経営計画」(以下「新中期計画」という。)を策定しました。新中期計画の3カ年(2013年度～2015年度)においては、長期ビジョン「SE15」で掲げた戦略の基本的な方向性は堅持しつつ、「売上高成長を過度に追わず、着実に利益を生み出すマネジメントの推進」を基本方針とし、安定的な利益およびキャッシュの創出を最優先した経営を行っており、そのために、既存事業領域では商品構成の見直しとビジネスモデルの転換を図り、新規事業領域では積極的な市場開拓に取り組む方針です。そして、エプソンは、2016年度からの次期中期計画において、「コンシューマー向けの画像・映像出力機器中心の企業」から「プロフェッショナル向けを含む新しい情報ツールや設備をクリエイトし、再び力強く成長する企業」へと脱皮することを目指し、新中期計画の3カ年ではその基礎を築き、着実に歩みを進めることとしています。
エプソンを取り巻く経営環境を概観すると、新興国の一部では経済成長に鈍化傾向が見られる一方で、米国を中心とする先進国の景気はおおむね回復傾向にあり、不透明感を残しながらも世界経済は全般的には引き続き成長する見通しです。また、持続可能な産業・経済活動への転換などが進展するなか、こうした動きを背景として社会の変容が進むことにより、エプソンが実現すべきお客様価値も変わっていくものと考えられます。
エプソンは、このような経営環境のもと、引き続き独創のコア技術に基づき強みを発揮できる以下の4つの領域に経営資源を集中し、事業領域の拡大や次世代を担う新規事業の強化を図ることにより、再び力強く成長する企業への転換を進めます。そのうえで、資本コストを一層意識した経営を実践することにより、できるだけ早いタイミングでROS(事業利益※/売上収益)10%、ROE(当期利益/親会社所有者帰属持分)10%以上を継続的に達成することを目指してまいります。
※事業利益とは、国際会計基準(IFRS)の適用にあたり、エプソンが独自に開示する利益であり、日本基準の営業利益とほぼ同じ概念の利益です。
(各領域での取り組み)
<プリンティング>プリンティングにおいては、エプソン独自のマイクロピエゾ技術により、新次元のプリンティング環境を創造します。インクジェットプリンターについては、ホーム市場向けに印刷量がより多い傾向にある上位モデルの販売強化などに取り組むほか、引き続き新興国市場のニーズに適応した商品ラインアップの拡充を図ります。また、本格的なオフィス市場向けに最先端のピエゾヘッドを搭載したモデルを順次発売するとともに、新しいビジネスモデルとして課金ビジネスを強化し、競争力のさらなる向上に取り組みます。このほか、屋外看板や食品包装フィルム印刷および捺染印刷などの商業・産業・業務向けプリンティングについても、従来のアナログ印刷からインクジェットプリンターによるデジタル印刷への転換が進むなか、生産工程短縮化や環境負荷低減などといった新たなお客様価値を創出することにより、将来の成長に向けた柱としてさらに強化します。また、ビジネスシステムについては、既存領域でのシェア№1の座を堅持しつつ、新たな需要の開拓により、着実な収益成長を実現してまいります。
<ビジュアルコミュニケーション>ビジュアルコミュニケーションにおいては、マイクロディスプレイ技術による全く新しいビジュアルコミュニケーションを創造します。液晶プロジェクターについては、エプソンはリーディングカンパニーとして高い販売シェアを有していますが、ホームやビジネス向けの既存領域に加え、強化領域である高光束や超短焦点・短焦点モデルでのポジショニングを一層高めるために、ソリューション提案力や販売体制の強化などにより、事業拡大と収益力の向上を図ります。また、スマートグラスについては、人の生活を革新するポテンシャルを持った商品として、シースルーやハンズフリーといった特長を最大限に生かし、コンシューマー向け以外に産業分野でも新たな用途や価値の創出に取り組みます。
<生活の質向上>生活の質向上においては、高精度のセンシング技術により、人々の生活を豊かにする新しい価値を創造します。エプソンは、リスト型のGPS機能付ランニング機器や脈拍計など、新しいセンシング機器による新規ビジネスの創出を進めてきましたが、引き続き半導体技術と水晶デバイス技術の融合によるセンシング技術およびウオッチ事業で培ったノウハウや技術力を生かし、お客様の豊かな生活基盤を実現していきます。今後、多様化する市場に向けた効率的な商品開発体制の構築に取り組み、また、クラウドの技術も組み合わせることにより、健康・スポーツ・医療の分野で人々の豊かな生活に貢献するウエアラブル機器を提供するとともに、設備やインフラの管理などの産業分野においても全く新しい形の、人や生活に密着したデータを可視化・活用する革新的なツールを創出し、新たな成長ドライバーとしてまいります。
<ものづくり革新>ものづくり革新においては、ロボティクス技術により、エプソンはスカラロボットや小型6軸ロボットなどの精密組立てロボットの分野でさまざまな生産現場の自動化に貢献してきました。今後、新興国を中心とする労働人口不足や人件費高騰などといった変化が見込まれるなか、エプソンは、先進のロボティクス技術などにより、今まで自動化が困難であった生産工程での生産性を革新するロボットや生産機器を提供し、次世代のものづくりを実現してまいります。
(2)会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年4月30日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を次のとおり定めております。
①基本方針の概要
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、役職員が一体となって価値創造に向けて取り組むことや、創業以来の風土を大切にしながら創造と挑戦を続けていくこと、お客様の信頼を維持・獲得していくことが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為のなかには、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する取組みの概要
1)基本方針の実現に資する特別な取組み
2013年度を初年度とする「SE15後期 新中期経営計画」では、長期ビジョン「SE15」で掲げた戦略の基本的な方向性は堅持しつつ、「売上高成長を過度に追わず、着実に利益を生み出すマネジメントの推進」を基本とし、安定的な利益およびキャッシュの創出を最優先した経営を行っております。
今後、エプソンは独自の強みを発揮できる領域に経営資源を集中し、事業領域の拡大や次世代を担う新規事業の強化を図ることにより、再び力強く成長する企業への転換を進めてまいります。
2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2008年6月の定時株主総会において導入し、2011年6月の定時株主総会において更新した当社株式の大量取得行為に関する対応策について、2014年6月24日の定時株主総会において、旧対応策を形式的な文言の修正をしたうえで更新することについて株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後のプランを「本プラン」という。)。
本プランは、当社株券等に対する大量買付が行われた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間および情報を確保するとともに、株主の皆様のために、大量買付者と協議交渉などを行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止することを目的としております。具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株券等の買付または公開買付けを実施しようとする買付者に、意向表明書ならびに株主の皆様の判断および特別委員会の評価・検討などのため必要かつ十分な情報を事前に当社取締役会へ提出すること、本プランに定める手続きを遵守することを求めております。そのうえで、当該買付行為が、本プランに従わない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると判断された場合は、当該買付行為を阻止するための対抗措置を発動するプランとなっております。
一方、当社取締役会は、対抗措置の発動について、取締役会の恣意的判断を排除するため、独立性の高い社外者などから構成される特別委員会の判断を経ることとしております。特別委員会は、買付内容の検討、当社取締役会への代替案などの情報の請求、株主の皆様への情報開示、買付者との交渉などを行います。特別委員会は、対抗措置発動の要否を当社取締役会に勧告し、当社取締役会はその勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動に関する決議を速やかに行うこととしております。
③具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記② 1)に記載した取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入(更新)されたものであり、上記①に記載した基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入(更新)されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、当社経営陣から独立性の高い者のみから構成される特別委員会が設置されており、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が導入(更新)から約3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。