有価証券報告書-第72期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1)対処すべき課題
エプソンは、平成25年3月に「SE15後期 新中期経営計画」(以下「新中期計画」という。)を策定しました。新中期計画の3カ年(2013年度～2015年度)においては、長期ビジョン「SE15」で掲げた戦略の基本的な方向性は堅持しつつ、「売上高成長を過度に追わず、着実に利益を生み出すマネジメントの推進」を基本方針とし、安定的な利益およびキャッシュの創出を最優先した経営を行っており、そのために、既存事業領域では商品構成の見直しとビジネスモデルの転換を図り、新規事業領域では積極的な市場開拓に取り組む方針です。そして、エプソンは、2016年度からの次期中期計画において、「コンシューマー向けの画像・映像出力機器中心の企業」から「プロフェッショナル向けを含む新しい情報ツールや設備をクリエイトし、再び力強く成長する企業」へと脱皮することを目指し、新中期計画の3カ年ではその基礎を築き、着実に歩みを進めることとしています。
エプソンを取り巻く経済情勢を概観すると、新興国では成長率が鈍化する一方で、米国を中心とする先進国の景気回復を背景として、世界経済は引き続き成長する見通しです。また、持続可能な産業・経済活動への転換などが進展するなか、こうした動きを背景として社会の変容が進むことにより、エプソンが実現すべきお客様価値も変わっていくものと考えられます。
エプソンは、このような経営環境のもと、引き続き独自の強みを発揮できる以下の領域に経営資源を集中し、事業領域の拡大や次世代を担う新規事業の強化を図ることにより、再び力強く成長する企業への転換を進めます。そのうえで、安定的な利益体質が確立された2016年度から開始する次期中期計画においては、できるだけ早いタイミングでROS10%、ROE10%以上を継続的に達成することを目指してまいります。
(各事業の基本戦略)
<プリンティングシステム事業>プリンティングシステム事業では、インクジェット技術により、新次元のプリンティング環境を創造します。インクジェットプリンターについては、オフィス市場や新興国市場のニーズに適応したモデルを投入することにより、商品構成やビジネスモデルの転換を進めるとともに、新型ピエゾヘッドを搭載したモデルを順次発売し、競争力の強化に取り組みます。同時に、ITソリューションを含めたサービス・サポートなども一層の充実を図ります。また、ビジネスシステム事業については、既存領域でのシェア№1の座を堅持しつつ、新たな需要の開拓により、着実な収益成長を実現します。
<ビジュアルコミュニケーション事業>ビジュアルコミュニケーション事業では、マイクロディスプレイ技術による全く新しいビジュアルコミュニケーションを創造します。プロジェクターについては、既存領域での取り組みに加え、強化領域である高光束や短焦点モデルでのポジショニングを高めるために、ソリューション提供力や販売体制の強化などにより、事業領域の拡大と収益力の強化を図ります。また、スマートグラスは、人の生活を革新するポテンシャルを持った商品として、シースルーやハンズフリーといった特長を最大限に活かし、コンシューマー向け以外の分野でも新たな用途や価値の創出に取り組みます。
<マイクロデバイス事業/プレシジョンプロダクツ事業>これらの事業では、尖らせた技術により、他社にできない商品を創出し続けます。マイクロデバイス事業については、これまで取り組んできた商品ポートフォリオの見直しやコスト構造改革により、利益体質への転換が進んでおり、今後、小型化・高性能化を先導するお客様価値を実現した商品を創出し、安定的な収益確保を図ります。また、プレシジョンプロダクツ事業については、GPSや高価格帯ウオッチなどの高付加価値商品の強化のほか、小規模ながらも高収益な金属粉末事業や表面処理加工事業の拡大により、今後も独自の技術を基盤として収益性の向上に努めます。
<インダストリアルソリューションズ事業>インダストリアルソリューションズ事業では、高度なメカトロニクス技術などにより、生産性を革新するロボットや生産機器を創造します。エプソンは、スカラロボットや小型6軸ロボットなどの分野で高い信頼と実績を得ており、高い販売シェアを持っています。また、捺染印刷機やデジタルラベル印刷機などでも着実に実績を積み重ねてきました。このような取り組みを加速させると同時に、独創のインクジェット技術やインテリジェントロボット技術などの高度なメカトロニクス技術により、生産性を革新する産業用途のロボットやインクジェット印刷機などを提供し、次の成長に向けた柱として育成していきます。
<センシングシステム事業>センシングシステム事業では、高精度センサーにより、人々の生活を改善する新しい価値を創造します。
従来、リスト型のGPS機能付ランニング機器や脈拍計など、エプソンが蓄積してきた要素技術とセンサーシステム技術を用いた、新しいセンシング機器による新規ビジネスの創出を進めてきました。今後、このような分野での商品開発をさらに進めるとともに、クラウドの技術も組み合わせることにより、健康・スポーツ・医療の分野、さらに設備やインフラの管理などの産業分野において、全く新しい形の、人や生活に密着したデータを可視化・活用する革新的なツールを提供し、新たな成長ドライバーとしていきます。
(2)会社の支配に関する基本方針
当社は、平成20年4月30日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を次のとおり定めております。
①基本方針の概要
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、役職員が一体となって価値創造に向けて取り組むことや、創業以来の風土を大切にしながら創造と挑戦を続けていくこと、お客様の信頼を維持・獲得していくことが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為のなかには、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する取組みの概要
1)基本方針の実現に資する特別な取組み
平成25年度を初年度とする「SE15後期 新中期経営計画」では、長期ビジョン「SE15」で掲げた戦略の基本的な方向性は堅持しつつ、「売上高成長を過度に追わず、着実に利益を生み出すマネジメントの推進」を基本とし、安定的な利益およびキャッシュの創出を最優先した経営を行っております。
今後、エプソンは独自の強みを発揮できる領域に経営資源を集中し、事業領域の拡大や次世代を担う新規事業の強化を図ることにより、再び力強く成長する企業への転換を進めてまいります。
2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成20年6月25日の定時株主総会における株主の皆様のご承認のもと、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「当初プラン」という。)を導入しました。その後、当初プランが有効期間満了を迎える平成23年6月20日の定時株主総会において、当初プランの内容を一部変更したうえで更新することについて株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後のプランを「本プラン」という。)。
本プランは、当社株券等に対する大量買付が行われた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間および情報を確保するとともに、株主の皆様のために、大量買付者と協議交渉などを行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止することを目的としております。具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株券等の買付または公開買付けを実施しようとする買付者に、意向表明書ならびに株主の皆様の判断および特別委員会の評価・検討などのため必要かつ十分な情報を事前に当社取締役会へ提出すること、本プランに定める手続きを遵守することを求めております。そのうえで、当該買付行為が、本プランに従わない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると判断された場合は、当該買付行為を阻止するための対抗措置を発動するプランとなっております。
一方、当社取締役会は、対抗措置の発動について、取締役会の恣意的判断を排除するため、独立性の高い社外者などから構成される特別委員会の判断を経ることとしております。特別委員会は、買付内容の検討、当社取締役会への代替案などの情報の請求、株主の皆様への情報開示、買付者との交渉などを行います。特別委員会は、対抗措置発動の要否を当社取締役会に勧告し、当社取締役会はその勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動に関する決議を速やかに行うこととしております。
なお、本プランの有効期間は、平成26年6月24開催の定時株主総会終結の時までであったことから、同定時株主総会における株主の皆様のご承認のもと、本プランを更新することといたしました。
③具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記② 1)に記載した取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入(更新)されたものであり、上記①に記載した基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入(更新)されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、当社経営陣から独立性の高い者のみから構成される特別委員会が設置されており、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が導入(更新)から約3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。