有価証券報告書-第21期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社およびサクサ株式会社は、2024年5月20日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことをそれぞれ決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併、サクサ株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を受けずに行うものです。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 サクサ株式会社
事業の内容 情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供
(2) 企業結合日
2024年7月1日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、サクサ株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
「サクサ株式会社」
当社は、合併後に2024年7月1日付で商号を変更することを予定しております。
(5) その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
当企業グループのプロダクト事業を展開する中核会社であるサクサ株式会社を吸収合併するとともに、純粋持株会社体制を解消し成長戦略への経営資源投入(リソースシフト等)を積極的に行い、「事業ポートフォリオの変革」を実現し企業価値向上を目指すことを目的として、本合併を行うことといたしました。
②合併に係る割当内容
本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月29日開催の取締役会において、株式会社ソアー(以下、「ソアー」という。)(山形県米沢市)の株式を取得し、ソアーを連結子会社とすることを決定するとともに、株式譲渡契約を締結しました。
1.株式取得の目的
当企業グループの主力工場であるサクサテクノ株式会社(山形県米沢市)は、これまで培ってきた基板実装・無線・メカトロの製造技術を基に、部品調達・金型・成形・基板実装・製品組立・出荷保証・保守まで一貫した生産プロセスを提供し、製品づくりに取組んでおります。
当企業グループでは、山形県米沢市には主力工場の他に2つの工場および付随する複数の倉庫を有しておりますが、建物および設備の老朽化、複数拠点における生産の非効率、外部倉庫の賃貸費用の増加といった課題があります。また、モノづくりにおいては国内外の競争環境の変化に対応するための技術革新とコスト削減の両立、人口減少と高齢化による労働力の確保や技術者の育成が困難といった様々な課題にも直面しております。
ソアーは、これまで世界で初めて有機 EL(OLED)ディスプレイの量産に成功した技術力や車載用オーディオ機器の量産経験をベースに、産業・民生・車載と多岐にわたる製品の量産化を実現してきました。そして、パイオニアグループとして培ったカーエレクトロニクスを中心とした製品開発、製造の技術ノウハウを保有しているだけでなく、それらの事業の中で培った高い技術力と経験を備えた人材を多数有しております。
両社はともに山形県米沢市に生産拠点を置いており、隣接する企業でもあります。今回の株式取得により、サクサテクノ株式会社およびソアーは、それぞれの既存事業の維持拡大を図るのみならず、当企業グループ全体として、人材の活用・確保、保有する設備の有効活用などを含めて両社の生産体制を考えることが可能となり、多くの面で効果が期待でき、スマート工場化を実現できると考えております。
今回の株式取得により両社の強みを結集し、生産性の向上および事業拡大を図ってまいります。
2.株式取得の相手先の名称
東北パイオニア株式会社
3.異動する子会社の概要
(1)被取得企業の名称 株式会社ソアー
(2)事業内容 電子装置、機械、器具およびその付属品、部品、材料等の開発、設計、製造、販売等
(3)資本金 301百万円
4.株式取得の時期
2024年7月31日(予定)
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数
100株
(2)取得価額
取得価額につきましては、当事者間の秘密保持に基づき非公開とさせて頂きますが、外部専門家によるデュー・デリジェンスを実施し、ソアーの財政状態、将来キャッシュ・フローを考慮し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。
(3)取得後の持分比率 100.0%