有価証券報告書-第101期(2022/04/01-2023/03/31)
② 社外役員の状況
当社では、2023年6月27日現在で社外取締役8名を選任しております。当社は社外取締役8名に対して社外取締役としての報酬の支払いはありますが、それ以外にはいかなる金銭等の取引もありません。社外取締役8名と当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外取締役であると判断しております。
社外取締役永濱光弘は、株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を2013年3月に退社しております。同行は当社の株式を1,750千株(保有比率は1.28%)保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準(10%)を大きく下回っております。また、同行からの借入額は80億1千9百万円と当社の連結総資産2,968億7千3百万円の2.7%ですが、当社グループは実質的に借入を行っている状態(手元資金を上回る借入を行っている場合)でないため、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な借入先には該当いたしません。また、同氏はみずほ証券株式会社の取締役に就任しておりましたが、2015年3月に退任しております。(同社顧問は2020年3月に退任しております。)当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.3%に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先に該当いたしません。また、現在同氏の重要な兼職先である株式会社クラレ及び日本精工株式会社と当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。
社外取締役佐久間稔は、日揮株式会社(現:日揮ホールディングス株式会社)の常勤社外監査役に就任しておりましたが、2016年6月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。
社外取締役佐藤文俊は、株式会社堀場製作所の取締役に就任しておりましたが、2017年3月に退任しております。(同社顧問は2018年5月に退任しております。)なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、現在、同氏の重要な兼職先である株式会社タカラトミーとの間には特別な関係はありません。
社外取締役吉川惠章は、三菱商事株式会社の常務執行役員に就任しておりましたが、2016年3月に退任しております。(同社顧問は2016年8月に退任しております。)なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である株式会社三菱総合研究所、一般社団法人日本シンガポール協会との間には特別な関係はありません。
社外取締役三浦智康は、株式会社野村総合研究所理事、公益財団法人野村マネジメント・スクール専務理事に就任しておりましたが、それぞれ2022年6月及び2022年5月に退任しております。当社と両社との間にはコンサルティング及び研修業務等に係る取引関係がありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び株式会社野村総合研究所の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であります。また、公益財団法人野村マネジメント・スクールの売上高に対する取引額(当社が受講した研修費用)の割合は1.4%未満、額にして8百万円未満であり、当社から同法人への売上はございません。よって、両社とも当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である一般社団法人教育のための科学研究所との間には特別な関係はありません。
なお、社外取締役伊藤 武、藤宗和香、佐久間稔及び佐藤文俊は、役員持株会等を通じて当社の株式を取得し、2023年3月31日現在でそれぞれ11,100株、1,800株、1,000株、4,000株を所有しております。
当社は、中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めており、以下のとおり、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。スキル項目につきましては、2021年5月、当社の取締役会及び指名・報酬委員会において、グループ理念、ビジネスモデル、成長戦略等に照らして客観的な検討を実施し、中期経営計画に掲げる「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」に向けた成長を支えるために、取締役に期待する7つの重要項目を選定しました。このうち、「企業経営/サステナビリティ」「グローバルビジネス」「IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス」は、特に当社グループにとっての、中長期的な持続的成長に係わるものと捉えております。
なお、12名の取締役のうち、女性が2名(うち1名が外国籍)となっております。
<取締役に期待するスキル等(スキル・マトリックス)>
(注)「企業経営/サステナビリティ」にはサステナビリティの観点から人事及び人材育成に関するスキルを含んでおります。
当社は、独立性に関する具体的な基準として「社外役員の独立性判断基準」を下記のとおり定めております。
<社外役員の独立性判断基準>当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。
1. 当社及び連結子会社の業務執行者※1又はその就任の前の10年間においてそうであった者
2. 当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者
3. 当社及び連結子会社の非業務執行取締役の在任期間が原則として12年を超えている者
4. 当社及び連結子会社の監査役の在任期間が原則として12年(3期)を超えている者
5. 当社グループの主要な取引先(直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2%を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先)の業務執行者、又は最近3年間でそうであった者
6. 当社グループの主要な借入先※2又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近3年間でそうであった者
7. 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近3年間でそうであった者(現在退職している者を含む)
8. 上記7.に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
9. 上記7.又は8.に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社(過去3事業年度の平均で、その会社の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた会社)の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
10. 当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近5年間でそうであった者
11. 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役
12. 当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役
13. 当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者
14. 上記1.から13.の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族
※1:業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう。
※2:主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態(手元資金を上回る借入を行っている場合)において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の2%を超える金融機関グループ。
社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると判断しており、社外からの観点で経営と執行の監督にあたり、当社の経営の公正性、中立性及び透明性を高めるものと考えております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の構成メンバーとして経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため、適切な執行の監督を行います。
また「(3)監査の状況」に記載のとおり、社外取締役が過半数を超える監査委員会において、内部監査部門、会計監査人と相互連携等を図りながら監査を行うとともに、その監査活動状況を取締役会に定期的に報告しております。
当社では、2023年6月27日現在で社外取締役8名を選任しております。当社は社外取締役8名に対して社外取締役としての報酬の支払いはありますが、それ以外にはいかなる金銭等の取引もありません。社外取締役8名と当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外取締役であると判断しております。
社外取締役永濱光弘は、株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を2013年3月に退社しております。同行は当社の株式を1,750千株(保有比率は1.28%)保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準(10%)を大きく下回っております。また、同行からの借入額は80億1千9百万円と当社の連結総資産2,968億7千3百万円の2.7%ですが、当社グループは実質的に借入を行っている状態(手元資金を上回る借入を行っている場合)でないため、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な借入先には該当いたしません。また、同氏はみずほ証券株式会社の取締役に就任しておりましたが、2015年3月に退任しております。(同社顧問は2020年3月に退任しております。)当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.3%に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先に該当いたしません。また、現在同氏の重要な兼職先である株式会社クラレ及び日本精工株式会社と当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。
社外取締役佐久間稔は、日揮株式会社(現:日揮ホールディングス株式会社)の常勤社外監査役に就任しておりましたが、2016年6月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。
社外取締役佐藤文俊は、株式会社堀場製作所の取締役に就任しておりましたが、2017年3月に退任しております。(同社顧問は2018年5月に退任しております。)なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、現在、同氏の重要な兼職先である株式会社タカラトミーとの間には特別な関係はありません。
社外取締役吉川惠章は、三菱商事株式会社の常務執行役員に就任しておりましたが、2016年3月に退任しております。(同社顧問は2016年8月に退任しております。)なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である株式会社三菱総合研究所、一般社団法人日本シンガポール協会との間には特別な関係はありません。
社外取締役三浦智康は、株式会社野村総合研究所理事、公益財団法人野村マネジメント・スクール専務理事に就任しておりましたが、それぞれ2022年6月及び2022年5月に退任しております。当社と両社との間にはコンサルティング及び研修業務等に係る取引関係がありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び株式会社野村総合研究所の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であります。また、公益財団法人野村マネジメント・スクールの売上高に対する取引額(当社が受講した研修費用)の割合は1.4%未満、額にして8百万円未満であり、当社から同法人への売上はございません。よって、両社とも当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である一般社団法人教育のための科学研究所との間には特別な関係はありません。
なお、社外取締役伊藤 武、藤宗和香、佐久間稔及び佐藤文俊は、役員持株会等を通じて当社の株式を取得し、2023年3月31日現在でそれぞれ11,100株、1,800株、1,000株、4,000株を所有しております。
当社は、中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めており、以下のとおり、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。スキル項目につきましては、2021年5月、当社の取締役会及び指名・報酬委員会において、グループ理念、ビジネスモデル、成長戦略等に照らして客観的な検討を実施し、中期経営計画に掲げる「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」に向けた成長を支えるために、取締役に期待する7つの重要項目を選定しました。このうち、「企業経営/サステナビリティ」「グローバルビジネス」「IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス」は、特に当社グループにとっての、中長期的な持続的成長に係わるものと捉えております。
なお、12名の取締役のうち、女性が2名(うち1名が外国籍)となっております。
<取締役に期待するスキル等(スキル・マトリックス)>
| 氏名 (年齢) | 現在の地位等 | 独立性 | 多様性 | 期待するスキル | ||||||
| 独立 役員 | ジェンダー | 企業経営/サステナビリティ(注) | グローバルビジネス | 財務・会計・ファイナンス | IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス | 営業・マーケティング | 製造・研究開発 | 法務・リスク管理・コンプライアンス | ||
| 曽禰 寛純(68) | 取締役会長 取締役会議長 | M | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 山本 清博(58) | 取締役 代表執行役社長 指名委員会委員 | M | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 横田 隆幸(62) | 取締役 代表執行役副社長 報酬委員会委員 | M | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 勝田 久哉(65) | 取締役 監査委員会委員 | M | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 伊藤 武(79) | 社外取締役 指名委員会委員長 | 〇 | M | 〇 | 〇 | |||||
| 藤宗 和香(74) | 社外取締役 報酬委員会委員 | 〇 | F | 〇 | 〇 | |||||
| 永濱 光弘(69) | 社外取締役 報酬委員会委員長 | 〇 | M | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| アン カー ツェー ハン(59) | 社外取締役 指名委員会委員 | 〇 | F | 〇 | 〇 | |||||
| 佐久間 稔 (74) | 社外取締役 監査委員会委員 | 〇 | M | 〇 | 〇 | |||||
| 佐藤 文俊(69) | 社外取締役 監査委員会委員長 | 〇 | M | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 吉川 惠章(70) | 社外取締役 指名委員会委員 | 〇 | M | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 三浦 智康(61) | 社外取締役 報酬委員会委員 | 〇 | M | 〇 | ○ | ○ | ||||
(注)「企業経営/サステナビリティ」にはサステナビリティの観点から人事及び人材育成に関するスキルを含んでおります。
当社は、独立性に関する具体的な基準として「社外役員の独立性判断基準」を下記のとおり定めております。
<社外役員の独立性判断基準>当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。
1. 当社及び連結子会社の業務執行者※1又はその就任の前の10年間においてそうであった者
2. 当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者
3. 当社及び連結子会社の非業務執行取締役の在任期間が原則として12年を超えている者
4. 当社及び連結子会社の監査役の在任期間が原則として12年(3期)を超えている者
5. 当社グループの主要な取引先(直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2%を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先)の業務執行者、又は最近3年間でそうであった者
6. 当社グループの主要な借入先※2又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近3年間でそうであった者
7. 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近3年間でそうであった者(現在退職している者を含む)
8. 上記7.に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
9. 上記7.又は8.に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社(過去3事業年度の平均で、その会社の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた会社)の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
10. 当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近5年間でそうであった者
11. 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役
12. 当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役
13. 当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者
14. 上記1.から13.の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族
※1:業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう。
※2:主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態(手元資金を上回る借入を行っている場合)において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の2%を超える金融機関グループ。
社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると判断しており、社外からの観点で経営と執行の監督にあたり、当社の経営の公正性、中立性及び透明性を高めるものと考えております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の構成メンバーとして経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため、適切な執行の監督を行います。
また「(3)監査の状況」に記載のとおり、社外取締役が過半数を超える監査委員会において、内部監査部門、会計監査人と相互連携等を図りながら監査を行うとともに、その監査活動状況を取締役会に定期的に報告しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
