訂正有価証券報告書-第103期(2024/04/01-2025/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
株式給付制度(J-ESOP-RS)
当社は、当社の株価や業績と社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気を高めるため、社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付制度(J-ESOP)」を導入しております。なお、2025年3月より、当社の株価及び業績向上への社員の意欲や士気をより一層高めるため、社員に給付する株式に一定の譲渡制限を付す制度(J-ESOP-RS、以下「本制度」といいます。)へ改定しております。
1)本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の社員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託(以下、「本信託」といいます。)を通じ、社員に対し個人の貢献度等を勘案して計算されるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。社員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、社員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該社員の退職までの期間、譲渡等による処分が制限されることになります。社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

① 当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき、社員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再委託先:株式会社日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 社員は、当社との間で、在職中に給付を受けた当社株式について、当該社員の退職までの期間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、株式給付規程に基づき社員にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、信託管理人の指図に基づき、不統一行使を前提に、信託勘定内の株式に係る議決権を行使します。
⑦ 本信託は、株式給付規程に基づき、社員が受給権を取得した場合、付与ポイント数に応じた当社株式を給付します。
⑧ 給付された株式には④の契約に基づき譲渡制限が付されますが、受益者である社員に給付された株式に対する議決権については、受益者個人が議決権を行使し、配当については、受益者個人が受領します。
※本信託の概要
(ⅰ) 信託の名称:株式給付信託(J-ESOP-RS)
(ⅱ) 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(ⅲ) 信託の目的:株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
(ⅳ) 委託者:当社
(ⅴ) 受託者:みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(ⅵ) 受益者:株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
(ⅶ) 信託管理人:当社の社員より選定
(ⅷ) 信託契約日:2017年5月29日
(ⅸ) 信託設定日:2017年5月29日
(ⅹ) 信託の期間:2017年5月29日から2027年6月30日(予定)まで
(ただし、信託終了日より1ヵ月以上前に委託者または受託者から書面による特段の申し出がない場合は、当該信託期間は、さらに10年間延長されるものとし、以後同様とします。)
2)株式給付信託に拠出する予定の株式の総数
2017年5月29日付で自己株式1,000,000株(2018年10月1日付株式分割及び2024年10月1日付株式分割後 8,000,000株、3,970,000,000円)及び2024年11月25日付で自己株式3,500,000株(4,256,000,000円)を株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に拠出しております。
3)当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の社員
信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)
当社は、当社及び国内グループ会社の社員(以下「社員」といいます。)に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与等を目的として、2025年5月13日開催の取締役会決議により、2025年5月から「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下「本プラン」といいます。)を再導入しております。
1)本プランの概要
本プランは、持株会に加入する全ての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「azbilグループ社員持株会専用信託」(以下「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、その設定後約3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
本プランは、人的資本経営の一環として、また、社員に対して当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の拡充として、持株会を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することも企図しております。
① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託(他益信託)を設定します。
② 従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。
③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。
④ 従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画(条件及び方法)に従って継続的に持株会に時価で売却します。
⑤ 従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。
⑥ 従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。
※従持信託の概要
(ⅰ)信託の名称:azbilグループ社員持株会専用信託
(ⅱ) 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(ⅲ) 信託の目的:持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
(ⅳ)委託者:当社
(ⅴ)受託者:野村信託銀行株式会社
(ⅵ)受益者:受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
(ⅶ)信託管理人:当社の社員より選定
(ⅷ)信託契約日:2025年5月13日
(ⅸ)信託の期間:2025年5月13日～2028年6月28日
(ⅹ)受益者適格要件:受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、持株会に加入している者(但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年による退職、契約期間満了による退職、役員就任、会社都合による退職によって持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。
2)従持信託に取得させる予定の株式の総額
6,515 百万円(従持信託による借入の総額)
3)当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員持株会加入者のうち、受益者適格要件を満たす者
株式報酬制度(BBT)
当社は、取締役、執行役及び執行役員(国内非居住者を除き、社外取締役を含みます。以下「対象役員」といいます。)を対象に、株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
1)本制度の概要
本制度では、当社が拠出する金銭を原資として本制度に基づき設定される信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象役員に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象役員の退任時となります。

① 当社は、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき、対象役員に対し、役位に応じて定まるポイントを付与します。また、対象役員のうち執行役等には、これに加えて、役位により定まる数のポイントを一次的に付与し、各対象期間終了後に、業績目標達成度等に応じた係数を乗じることによって調整します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
※信託の概要
(ⅰ)名称 :株式給付信託(BBT)
(ⅱ) 委託者 :当社
(ⅲ) 受託者 :みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(ⅳ)受益者 :対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(ⅴ)信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定
(ⅵ)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(ⅶ)信託の期間 :2023年3月末日に終了する事業年度中に本信託を設定してから信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2)本信託に取得させる予定の株式の総数
当社が2022年8月5日付で426百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)が102,100株取得しております。
3)当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役、執行役及び執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者