(1)複合機等の開発・生産に関する事業の承継のための吸収分割契約
当社と㈱リコー(以下「リコー」という。)は、2023年5月19日、会社分割等により複合機等の開発・生産に関する事業を統合(以下「本事業統合」という。)するに当たっての諸条件を定めた契約(以下「本統合契約」という。)、及び本事業統合に係る株主間契約(以下「本株主間契約」という。)を締結することを両社の取締役会で決議し、同日に、これらの契約を締結いたしました。
本事業統合を実施するため、当社は、2024年2月6日、当社とリコーテクノロジーズ㈱(以下「本合弁会社」という。)との間の吸収分割契約(以下「東芝テック吸収分割契約」という。)を締結することを取締役会で決議し、同日付で当該吸収分割契約を締結いたしました。
なお、以下においては、本事業統合を実施するためのリコーの吸収分割を「リコー吸収分割」といい、リコーと本合弁会社との間の吸収分割契約を「リコー吸収分割契約」といいます。また、リコー吸収分割と東芝テック吸収分割をあわせて「本吸収分割」といい、リコー吸収分割契約と東芝テック吸収分割契約をあわせて「本吸収分割契約」といいます。
1.本事業統合の要旨
(1)本事業統合の方式
本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業(これらを総称して以下「対象事業」という。リコーの対象事業は「リコー対象事業」、当社の対象事業は「当社対象事業」という。)です。リコー対象事業及び当社対象事業をリコーの日本の子会社である本合弁会社に承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施します。
また、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、リコーが85%、当社が15%とします。
(2)本吸収分割に係る割当の内容
本合弁会社は、リコー吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、リコーに対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式55株を、東芝テック吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、当社に対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式45株を、それぞれ割当て交付します。
(3)本事業統合の日程

両社の取締役会における本統合契約及び本 株主間契約の締結の承認	2023年5月19日
本統合契約及び本株主間契約の締結	2023年5月19日
両社の取締役会における本吸収分割契約の 締結の承認	2024年2月6日
本吸収分割契約の締結	2024年2月6日
本吸収分割の効力発生(本事業統合の効力発生)	2024年7月1日

(注1)リコー吸収分割及び東芝テック吸収分割のいずれも、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割として、両社の株主総会における承認を得ずに行う予定です。
(注2)本事業統合の実施は、日本その他の国又は地域における競争法上の手続(届出等の手続及びクリアランス等の取得を含む。)及び外資規制に基づく届出等の手続がすべて完了していること、並びに両社の対象事業の資産、事業、財務状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況その他の価値に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす具体的なおそれのある事態が発生又は発覚していないこと等を条件としています。
(注3)上記の日程は、現時点での予定であり、今後本事業統合のための手続を進める中で、関係当局からの許認可等の取得やその他の理由により、両社で協議の上、上記日程を変更する場合があります。
(4)当事会社間の関係

資本関係	該当事項なし
人的関係	該当事項なし
取引関係	当社はリコーへ複合機のオプション製品の製造を委託しています。
関連当事者への該当状況	該当事項なし

(5)吸収分割承継会社(本合弁会社)の概要(2022年3月31日現在)

イ.名称	リコーテクノロジーズ株式会社
ロ.所在地	神奈川県海老名市泉二丁目7番1号
ハ.代表者役職・氏名	代表取締役 石橋幹生
二.事業内容	事務機器、光学機器、印刷機器等の周辺機器、消耗品等の開発・設計及び販売など
ホ.資本金	10百万円
ヘ.設立年月日	2012年12月19日
ト.発行済株式数	200株
チ.決算期	3月末日
リ.従業員数	494名
ヌ.主要取引先	株式会社リコー
ル.主要取引銀行	なし
ヲ.大株主及び持株比率	株式会社リコー 100%
ワ.両社との当該会社の関係
資本関係	株式会社リコー 100%出資
人的関係	株式会社リコーより取締役(3名の内3名)、監査役 (2名の内2名)
取引関係	株式会社リコー:設計受託・業務受託、当社:OEM供給
関連当事者の該当状況	株式会社リコーの関連当事者

2.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容

リコー	当社
複合機・プリンターとその周辺機器及び関 連消耗品の開発・製造・OEM	複合機、オートIDシステム並びにそれらの関連商品の 開発、製造等

3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
ワークプレイスソリューション事業
4.本吸収分割後の状況
本吸収分割後の吸収分割承継会社の状況

イ.名称	エトリア株式会社
ロ.所在地	神奈川県横浜市
ハ.代表者役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 中田克典
二.事業内容	事務機器・産業機器・光学機器、及びその周辺機器・消耗品等の開発・生産・販売等
ホ.資本金	500 百万円
ヘ.決算期	3月末日

(2)インクジェットヘッド事業の承継のための吸収分割契約
当社は、2023年12月22日、当社及び当社の完全子会社である㈱テックプレシジョン(以下「TPI」という。)のインクジェットヘッド事業を、当社及びTPIからそれぞれ理想科学工業㈱(以下「理想科学工業」という。)が新たに設立する子会社(以下「本吸収分割承継会社」という。)に吸収分割の方法で承継させる(以下、総称して「本吸収分割」という。)ことを内容とする契約を理想科学工業と締結することを取締役会で決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。
本吸収分割を実施するため、当社は、2024年4月23日に開催された当社の取締役会において、当社と本吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で当該吸収分割契約を締結いたしました。また、TPIは、同日、TPIと本吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結することを同社の株主総会で決議し、同日付で当該吸収分割契約を締結いたしました。詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照下さい。