有価証券報告書-第114期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主・顧客・従業員・取引先など利害関係者の皆様に対して企業価値を創造し、最大化するために当社自らを律する事と考えております。更に、社会の構成員であることを自覚し、法令・社会規範を遵守し、これら理念に基づいた当社グループ内コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。当社グループでは、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同条第3項に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備しております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要および実施状況等
当社は公開会社かつ大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の機関を備えております。当社の経営機関は、会社法に規定されている取締役会と監査役会を柱としており、経営機能及び効率向上のため、以下のような機関を設置しております。
(取締役及び取締役会)
・当社の取締役は、令和5年6月29日現在5名という構成となっております。原則として毎月1回開催されます取締役会において、経営方針等に関わる重要な事項の意思決定や各部門の業務執行の監督を行っております。
・監督機能の一層の強化を図り、取締役会の適切な意思決定を行うため、社外取締役を2名選任しております。
・取締役候補者の選定につきましては、人格・識見・実績を勘案し、取締役会において協議の上決定しております。
・当事業年度において当社は取締役会を年8回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
小川 浩平	8回	8回
辛 羅林	8回	0回
鞍掛 法道	8回	8回
伴野 健二	8回	8回
中岡 邦憲	8回	8回

取締役会における具体的な検討内容として、他社との業務提携、定款の変更、決算承認等があります。
(監査役及び監査役会)
・当社は監査役会制度を採用しており、令和5年6月29日現在監査役3名(うち、社外監査役2名)の構成となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。
・社外監査役の1名は弁護士として長年業務に従事しております。
・令和5年3月期の監査役会は9回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。
(会計監査及び法令遵守)
・当社は会計監査人を選任しており、会計監査を受けております。主に財務諸表等に関して一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等への準拠性及びその表示方法等の適正性のチェックを中心としております。その他業務執行に際して発生する問題への対処については、法令遵守を念頭に置きながら慎重に対応し、必要に応じて顧問弁護士等第三者の有識者へ相談しております。
(内部監査)
・他部兼務の内部監査担当3名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、社内全体を対象として監査を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社においては、独立性を保持する社外監査役2名(うち、1名は弁護士)を含む監査役会及び各監査役が、外部の会計監査人及び内部監査部門である内部監査室との連携を通じて行う監査と、独立性を保持する社外取締役2名を含む取締役会による経営上の意思決定と業務執行の監督とが協働することにより、コーポレート・ガバナンスの有効性が十分に担保されていると考えます。
また、当社は従来より高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行については、随時複数の法律事務所や経営コンサルティング会社等外部専門家のアドバイスを受けており、当社の売上規模・従業員数から考えると上記のような体制が最適であると考えております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システム運用に係る計画書を承認し、その運用に取り組んでおります。内部監査室を中心とした運用整備活動では、主に業務プロセスに係る内部統制システムの運用状況において、社内規程や各種法令等への準拠性の監査を実施・評価し、その結果を取締役社長へ報告するとともに、随時当該部門へ是正を通知しております。
また当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同条第3項に基づき、業務の適正を確保する為、取締役会において以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、それに基づき内部統制の整備を行っております。
・当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととし、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。
当社は、このような認識に基づき社会規範・倫理そして法令などを厳守し公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
当社は、社会規範や法令の遵守はもちろんのこと経営理念・精神を適宜教育・指導することにより企業活動に邁進する。
監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、及び廃棄に関する規程に基づき整理、保存するとともに必要に応じ規定の見直しを行う。
当社の取締役及び監査役はこれらの情報及び文書等を常時閲覧できる。
当社の監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。
・当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制構築の基礎として、今後はリスク管理に関する規程を定め、当社グループを取り巻く個々のリスクを特定したうえで適切なリスク対応策を講ずるものとする。
不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とするリスク管理対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、厳正かつ迅速な危機管理対応策を講ずるものとする。
・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会をはじめとする重要な会議を適宜開催することにしている。また、時限性を有する事項・案件については機動的に会議を開催し、スピーディーかつ十分に議論を尽くした上で執行決定を行う。決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会、幹部会議などで適宜報告し、取締役会による監督を受ける。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ア 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループに属する子会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取り纏め、当社への報告を適宜行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求める。
イ 子会社における法令遵守,リスク管理を確保するための体制等
当社は、子会社において法令遵守,リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築する。
再生事業投資の健全な発展に資するため、当該事業活動に関わる子会社・関連会社等については、それぞれ事業別に責任を負う取締役を任命し、当社基本方針に基づき法令遵守体制、リスク管理体制を確立する。
・当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性等に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として人事総務部員を指名することができる。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものは、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反行為などを認知した場合、速やかにその事実を当社の監査役に報告する。
当社の常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や幹部会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社の取締役又は使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものにその説明・報告を求めることができるものとする。
・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。
・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役は、当社グループの会計監査人であるHLB Meisei有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。
監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。
以上当社グループは、健全な企業活動を継続する為、上記の事項を基本方針と定め、内部統制システムの整備に継続的に努めるとともに、内部監査室を中心として、財務報告に係わる運用監視を重点として、規定に基づく運用監査を実施しております。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況>当社グループは、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、グループ全体で断固として対決します。また、反社会勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。
当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、本社総務部を対応統括部署として、情報の一元管理を行い、警察等の外部専門機関や特防協等の関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除の為の社内体制の整備強化を推進して参ります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
取締役及び監査役は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役・監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定めております。
また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、会計監査人は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役であり、保険料は会社が負担しております。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、損害賠償金および争訟費用を填補することとしています。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
②取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤中間配当
半期毎の機動的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。