有価証券報告書-第102期(2024/04/01-2025/03/31)

35.後発事象
連結会社は、後発事象を2025年6月11日まで評価しています。
(1) 保有株式の一部売却
2025年5月12日付で、当社が保有するルネサスエレクトロニクス株式会社の株式の一部を売却することを決定し、2025年5月13日に売却を完了しました。本件売却に伴う売却益は、その他の包括利益として処理されるため、連結損益計算書への影響はありません。
本件売却にかかる取引内容は以下のとおりです。

売却対象株式	ルネサスエレクトロニクス株式会社普通株式
売却株式数	73,900,000株(自己株式を除く発行済株式の4.1%)
その他の包括利益	76,347百万円

(2) 自己株式の公開買付けの開始予定
当社は、2025年6月3日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面(電磁的記録を含みます。)決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。)を行う予定であることを決議いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
当社が自己株式を取得することは、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)や親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。
② 自己株式の取得に関する事項の内容
ⅰ) 取得対象株式の種類
当社普通株式
ⅱ) 取得し得る株式の総数
184,897,756株(上限)(所有割合 6.68%)
(注1)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2025年4月25日に公表した「2025年3月期 決算短信[IFRS](連結)」に記載された2025年3月31日現在の発行済株式総数(2,910,979,691株)から、(ⅱ)同日現在当社が所有する自己株式数(93,663,914株)に、当社が2025年5月9日に公表した「自己株式の取得状況に関するお知らせ」に記載された同年4月1日から同月30日までの期間に当社が実施した自己株式取得により取得された自己株式数である27,941,200株、及び、当社が2025年6月2日に公表した「自己株式の取得状況に関するお知らせ」に記載された同年5月1日から同月31日までの期間に当社が実施した自己株式取得により取得された自己株式数である19,778,800株を加算した自己株式数(141,383,914株)を控除した株式数(2,769,595,777株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2)買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
ⅲ) 買付け等の価格
未定
(注)2025年6月3日付の取締役会においては、本自己株公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本自己株公開買付価格」といいます。)を、本自己株公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。但し、当該金額が本自己株公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,935円(小数点以下四捨五入)を上回る場合には1,935円(以下、「本自己株公開買付上限価格」といいます。))とする予定であることを決議しており、正式には、本前提条件(下記ⅵ)において定義します。)がいずれも充足され又は当社の裁量により放棄された後実務上可能な限り速やかに、本自己株公開買付けが開始される時点で、改めて決議する予定です。
ⅳ) 株式の取得価額の総額
357,777,157,860円(上限)
(注)取得し得る株式の総数184,897,756株に本自己株公開買付上限価格(1,935円)を乗じた金額です。
ⅴ) 取得期間
本自己株公開買付けは、本前提条件がいずれも充足され又は当社の裁量により放棄された後実務上可能な限り速やかに実施することを予定しており、2025年6月3日現在、当社は2026年1月中旬を目途に本自己株公開買付けを開始することを予定しております。
当社は、本自己株公開買付けの買付け等の期間を原則として20営業日とする予定です。
ⅵ) 前提条件
本自己株公開買付けは、以下の各条件(以下「本前提条件」といいます。)がいずれも充足されること又は当社の裁量により放棄されることを条件として実施される予定であり、当社は、本前提条件がいずれも充足され又は当社の裁量により放棄された後実務上可能な限り速やかに、その実施について正式に決議する予定です。
a) トヨタ不動産株式会社(以下「トヨタ不動産」といいます。)が2025年6月3日付で公表した「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に記載の、トヨタ不動産が今後設立する株式会社がその発行済株式を全て所有する予定の株式会社による株式会社豊田自動織機(以下「豊田自動織機」といいます。)の株券等に対する公開買付け(以下「豊田自動織機公開買付け」といいます。)が成立し、その決済が完了すること
b) 豊田自動織機による本自己株公開買付けへの応募又は本自己株公開買付けの全部又は一部を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等もなされておらず、本自己株公開買付けを行うことが法令に違反することとならないこと、また、本自己株公開買付けの全部又は一部を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も司法・行政機関等に係属していないこと
ⅶ) 取得の方法
自己株式の公開買付け
(3) 公開買付けへの応募
当社は、豊田自動織機が2025年6月3日付で公表した「トヨタ不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」(以下「豊田自動織機プレスリリース」といいます。)に記載の豊田自動織機公開買付けが行われる場合に、当社が所有する豊田自動織機の普通株式全てについて豊田自動織機公開買付けに応募することを、2025年6月3日開催の取締役会にて決定いたしました。それに伴い、当社が2024年3月29日付で公表した「保有株式の売却および株式先渡契約締結に関するお知らせ」(以下「株式先渡契約プレスリリース」といいます。)に記載した、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)との間で締結している株式先渡契約(以下「本株式先渡契約」といいます。)については、2025年6月3日時点で受渡日が到来していないトランシェを解約することを決定いたしました。
① 豊田自動織機公開買付けへの応募理由
当社は、2023年11月29日付で公表した「政策保有株式の縮減方針に関するお知らせ」にて、豊田自動織機株式をはじめ、当社が所有する特定投資株式の一部を対象とした縮減方針を公表いたしました。なお、当社は、取引関係の維持・強化及びサーマルシステム事業領域での協業により経営上の連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的として、豊田自動織機株式を保有しておりました。当該縮減方針に則り、株式先渡契約プレスリリースに記載のとおり、当社は豊田自動織機株式の市場需給への影響を考慮した上で、野村證券に対して段階的に豊田自動織機株式を譲渡し、豊田自動織機株式の売却を進めておりましたが、豊田自動織機公開買付けの内容について総合的に検討した結果、本株式先渡契約による売却よりも豊田自動織機公開買付けに応募する方が早期かつ確実な売却金額の最大化、更なる資本効率の改善を図ることができると判断したことから、豊田自動織機公開買付けに応募することを決定いたしました。それに伴い、本株式先渡契約について、2025年6月3日時点で受渡日が到来していないトランシェを解約することを決定いたしました。
② 豊田自動織機公開買付けに応募する所有株式数
応募前の所有株式数 14,823,500株
応募する株式数 14,823,500株
応募後の所有株式数 0株
③ 豊田自動織機公開買付けによる買付予定価格
普通株式 1株につき、金16,300円(売却予定総額 2,416億円)
④ 豊田自動織機公開買付けの日程
豊田自動織機プレスリリースによれば、トヨタ不動産は、2025年12月上旬を目途に、同社が今後設立する株式会社がその発行済株式を全て所有する予定の株式会社により豊田自動織機公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、豊田自動織機公開買付けの実施に必要となる国内外の競争当局並びに外国補助金に関するEU規則、投資規制法令等及び金融規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、豊田自動織機公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。また、豊田自動織機公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合も、速やかにお知らせするとのことです。
⑤ 今後の見通し
本件売却に伴う売却益は、その他の包括利益として処理されるため、連結損益計算書への影響はありません。