有価証券報告書-第96期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、2006年6月29日開催の第80回定時株主総会において、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を最大化させることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入し、継続してまいりました。直近では、2021年6月29日開催の第95回定時株主総会において、一部所要の変更を行ったうえ(以下変更後の方針を「本プラン」といいます。)で、株主の皆様にご承認いただきました。
2021年6月29日に新たな経営体制が発足して以降、企業風土の改革やコンプライアンス体制の強化といったガバナンスの向上に資する施策を実施し、その成果が実現しております。また、中期経営計画を策定し、企業価値向上のための中期的な戦略を明確化いたしました。当社は、新たな経営体制のもとで中長期的な成長に向けた一定の施策を推進してまいりましたが、これにとどまらず、更なる成長に向けた施策を推進してまいります。
本プランの有効期間は、2024年6月30日までとなっておりましたが、上記のように企業価値向上施策が推進されたことに加え、買収防衛策に関する近時の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見などを総合的に勘案し、2022年5月12日開催の取締役会において、本プランの有効期間の満了を待たずに、同日付で本プランを廃止することを決議いたしました。
当社は、本プラン廃止後においても、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を最大化させるべく取組んでまいります。
廃止された内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(1)基本方針の内容
当社は、上場会社である以上、当社株式に係る大規模な買付行為を行おうとする者が現れた場合、かかる買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、近時の大量の株式の買付行為の中には、会社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値の源泉及びかかる源泉の中長期的な観点からの維持・強化の重要性についての認識を共有しない場合には、当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるような結果が生じるばかりでなく、様々なステークホルダーの方々の信頼関係を含む有形無形の会社の経営資源が毀損されることになりかねないものと考えております。
上記の観点から、当社は、2018年5月18日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を一部変更の上、継続すること(以下「旧プラン」といいます。)を決議し、特定の者又はグループが当社の総株主の議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により、当社の企業価値の源泉が長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の最大化のために相当の措置を講じることとしているところです。
なお、旧プランは、2021年6月30日をもって有効期間の満了を迎えたことから、当社は、同年6月2日開催の当社取締役会において、旧プランに変更を加えた上で、同年7月1日より継続することを決議し、同年6月29日開催の当社第95回定時株主総会においてご承認を得ております。本プランの概要につきましては、以下(3)記載の「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」をご覧ください。
また、本プランにおける旧プランからの主な変更点としましては、当社取締役会による恣意的な運用により手続が遅延することを防止する観点から、大規模買付者に対して、大規模買付情報として追加的に情報提供を求めることができる情報提供要請期間を規定しました。また、企業価値委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立し
ている社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)のみから構成されるものとしました。
(2)基本方針の実現に資する特別な取組み
① 当社の事業内容・経営理念等
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)の事業は、電気通信関連事業及び高周波関連事業から成り立っております。
電気通信関連事業におきましては、情報通信関連業界の中で、通信用、放送用各種アンテナ・鉄塔の設計、製作及びその建方工事を主に行っております。
高周波関連事業におきましては、高周波応用機器業界に属し、高周波による誘導加熱装置の設計、製作と加熱装置を利用した焼入受託加工を行っております。
当社は、1950年の創業以来一貫して、得意先各位に満足いただけるような製品の提供をすることをモットーに、経営理念に「時代のニーズを先取りし、失敗を恐れぬチャレンジ精神の溢れた前向きの企業たることを期す」を掲げ、同じく「優れた製品を社会に提供し、社会に貢献する」ことを実現すべく、常に業界での最高水準の技術を維持していくことを目標の一つとして、たゆまぬ努力をしてまいりました。
このことが今日、当社グループが業界、とりわけ取引先から絶大の信頼と支持をいただいている所以だと確信しております。
② 企業価値向上に向けた取組み
当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、事業の継続性と安定した収益の確保を目指すとともに企業価値の増大を図ることを基本としています。具体的には、当社は、中長期的な経営戦略として、2021年3月に開示いたしました「中長期経営戦略」に記載のとおり、社会貢献への積極的関与と企業価値の向上・成長の実現により、当社グループのありたい姿である「未来の当たり前をつくる企業」の実現を目標としており、そのための成長戦略として、「新規事業の創出」、「既存事業の更なる拡大」、「経営基盤の強化」の3つの戦略を掲げております。
新規事業の創出については、ビジネススタイルの変革や顧客層の拡大、差別化の追求により、これまでの事業とは異なる新たな収益の源泉を創出してまいります。新規事業としては、ローカル5Gに加え、高周波事業における自動車関連業界以外の新市場の開拓に注力する取組みを推進してまいります。ローカル5Gは、新規顧客の獲得を推進することができる可能性を秘めており、当社の既存技術に基づいた強みを活かして開拓することができる有力な市場と捉えています。高周波事業の新市場の開拓としては、例えば食品業界への取組みなど、既存の自動車関連業界以外の市場の開拓に注力してまいります。
一方、既存事業についても引き続き重要であり、柱としております移動通信関連、固定無線関連、放送関連、高周波関連を中心に既存事業の周辺分野への事業拡大を視野に入れ、新技術を有した製品を投入し、安定的な収益基盤の拡大を図ってまいります。
また、これらの事業における成長戦略の達成に向け、経営基盤の強化を図ってまいります。当社が属する情報通信関連業界及び自動車関連業界を中心とした高周波応用機器業界は技術革新による大きな変革の時期が訪れております。先の時代を見据えた研究開発を一層強化することにより、事業の拡大と社会インフラのさらなる発展に寄与してまいります。また、当社が有する資本を最大限活用するための資本政策・財務戦略を実施し、経営資源を的確に投入してまいります。
経営基盤の強化としては、企業統治の観点も不可欠であり、経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。取締役会の実効性評価や指名委員会の設置、政策保有株の縮減など、急速に変化する時代において、持続的成長に向けた施策を継続して実施してまいります。
当社グループが継続的に企業価値を高めていくためには、こうした経営計画の基盤である経営理念に掲げる基本的な考え方を今後も引き続き実践し、当社グループ発展のために必要不可欠な得意先をはじめとするステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を重視した経営を行うことがきわめて重要であると考えております。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、大規模買付行為(以下に定義されます。)を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値委員会(以下に定義されます。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的としております。当社は、①当社が発行者である株券等に関する大規模買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、②当社が発行者である株券等に関する大規模買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、及び③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」といいます。)を行おうとする者に対して、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること及び当社取締役会が大規模買付行為を評価し、意見形成、代替案立案、交渉を行うための期間を設定することを要請するルールを設定しました。このルールが遵守されない場合等には、株主の皆様の共同の利益を保護する目的で、対抗措置を発動することがあります。当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものといたしますが、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、その他の対抗措置が用いられることもあります。
なお、本プランによる買収防衛策の継続に当たり、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)の中の3名以上から構成される企業価値委員会(以下「企業価値委員会」といいます。)を設置しております。企業価値委員会は、大規模買付者から提供された買付説明書をはじめとする買付内容等の検討に必要な諸情報を検討した上、当社取締役会に対し、本プランに基づく対抗措置の発動の適否を勧告いたします。また、企業価値委員会は、対抗措置を発動することの可否を問うための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会に対し、株主意思確認株主総会を開催することが適当である旨の勧告をすることができるものとします。
当社取締役会は、企業価値委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動又は中止の決議を行うものといたします。また、企業価値委員会が株主意思確認株主総会を開催することが適当である旨の勧告を行った場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集し、株主の皆様に対抗措置の発動の可否をご判断いただくことができるものとします。なお、株主意思確認株主総会が招集された場合、当社取締役会は、対抗措置の発動の可否について株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見その他適切と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様に開示いたします。
なお、本プランの詳細については当社ウェブサイト(https://www.denkikogyo.co.jp/ir/ir/pdf/2021/20210602
_release4.pdf)に掲載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧ください。
(4)上記(2)及び(3)の取組みについての当社取締役会の判断及び理由
上記(2)及び(3)に記載したとおり、本プランは、当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的に継続されたものであり、上記(1)の基本方針に沿うものであります。
また、本プランの継続については株主総会において承認が得られていること、対抗措置の発動に際しては企業価値委員会の勧告が最大限尊重されることとされており、取締役会の判断の公正性が担保されるべき措置が採られていること、有効期間が2024年6月30日までとされており、当社の株主総会決議又は取締役会決議によりいつでも廃止することができるものとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。