有価証券報告書-第95期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は∫IΣS(指月総合マネジメントシステム)を経営の土台とし、如何なる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質を創り、社是を実現させることが企業の社会的責任を果たすものであるとの考えからガバナンスのあり方を根本的に見直し、2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行いたしました。新しいガバナンス体制のもと「健全で、透明性が高く、効率的な企業体質を創る」ことが、当社の企業価値を高め、ひいては株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうものであると認識し、その実現に邁進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。
そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行し、経営機構の改革を行いました。
これにより経営の監督と業務の執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。
また、取締役会の内部機関として各々5名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する指名委員会、報酬委員会、4名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	指名委員会	報酬委員会	監査委員会	執行役会
取締役	足達 信章	◎	○	○		◎
取締役	大槻 正教	○	○	○		○
取締役	小山 義雄	○			◎
社外取締役	谷 和義	○	◎	○	○
社外取締役	松尾 誠人	○	○	◎	○
社外取締役	奥西 啓祐	○	○	○	○
執行役	小田 敦					○
執行役	牧添 浩明					○
執行役	稲垣 裕一					○

③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムを構築し運用する目的を「業務の有効性と効率性」「財務情報、その他の企業情報の信頼性の確保」「コンプライアンス(倫理、遵法)及びリスク管理」「資産の保全」と定義し、その構築、整備、運用に努めております。具体的には代表執行役社長の直轄部門である執行監査室を中心に、関連部署からその委嘱を受けた専門的知識を有する担当者が協力して、本社各部署並びにグループ会社の内部統制監査を実施し、内部統制システムのレベルアップを図っております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社が目指す「コンプライアンス経営」は、遵法は勿論のこと「会社の価値観・倫理観に基づく考働」「自ら厳しく自己管理できる自律的な組織風土の醸成」「透明性の確保による適切な牽制関係の確立」を実効あるものとする体制作りを進めております。
具体的には「コンプライアンス憲章」を制定すると共に、ハンドブックにして社員全員に配布、教育しております。また、内部通報窓口を設け、問題の発掘に努めております。
イ.具体的な内部統制運営は、
・経営理念や経営方針を「社是」「経営ビジョン」「経営の基本方針」「考働指針」等に定め、社員への徹底を図っております。
・社内規定により「職務権限及びその責任を明確化」し、「組織ごとのミッションや業務プロセスを評価・管理・牽制する」と共に「モニタリング機能により内部統制システムの有効性を継続的に監視」しております。
・決裁権限を社内規程に定め、会議体等で意思決定プロセスを明確にしております。
ロ.具体的には内部統制の要素である下記の5要素に係る活動を地道に行っております。
・統制環境づくり(しない風土づくり)
・リスクの評価(経営を揺るがすリスクを把握し評価する)
・統制活動(評価したリスクの発生を防止又は最小化する対策を講じる)
・内部通報制度の整備(組織を通してでは発見されにくい情報を把握する)
・監視活動(内部監査の実施)
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループとしての業務の適正を確保するために、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、監査委員会並びに執行監査室はグループ各社の内部監査を実施する。加えて財務・経理統括部門は財務情報の適正性を確保するための指導・教育を実施する。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役である小山義雄氏、谷和義氏、松尾誠人氏及び奥西啓祐氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第31条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役を対象として締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
なお、当該保険契約では被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。
・取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。当社の利益の配分は、連結業績をベースに①株主様への安定的かつ適切な利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、③継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保、のこれら3つのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の取締役及び執行役の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を行う上で期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。
・取締役会の活動状況
当社では、取締役会は月一度の定時開催に加え、適宜開催を実施しており、当事業年度は18回の開催となります。
個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
なお、取締役会構成は、社内取締役3名、社外取締役3名としており、議長は社内となります。

氏名	開催回数	出席回数
足達 信章	18	18
大槻 正教	18	18
小山 義雄	18	18
谷 和義	18	18
松尾 誠人	18	17
奥西 啓祐	18	18

取締役会では、法令・取締役会規程等で定められた事項に関する審議に加え、執行役会で審議・議論された中期経営計画の進捗状況や内部統制の有効性等に関わる事項について、議長他からの内容報告に加え、執行役会議他重要会議への陪席や監査委員会による定例監査に基づく確認を踏まえつつ、執行状況の管理監督を遂行しております。
また、ガバナンス体制の在り方、事業運営形態の見直し、資本財務戦略、グループ全体を見据えたヤードプランの検討等、会社の基本構造に関わる重要事項につきましては、テーマ毎に複数回の議論を重ね、詳細な状況把握の上で、当社の方向性を検討・議論を進めております。
・指名委員会の活動状況
当事業年度では7回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
なお、委員会構成は、社内取締役2名、社外取締役3名としており、委員長は社外となります。

氏名	開催回数	出席回数
谷 和義	7	7
足達 信章	7	7
大槻 正教	7	7
松尾 誠人	7	7
奥西 啓祐	7	7

指名委員会では、法令・指名委員会規程等で定められた事項に関する審議を実施しております。具体的には、株主総会へ提出する取締役選任議案の、特に重任判断につきましては、取締役の日常の活動状況の評価に加え、取締役会構成委員による相互評価を実施し、客観性・透明性を担保しております。
また、適宜、代表執行役の後継者候補、次期取締役候補、取締役会構成の在り方についての議論を進めており、前者につきましては、後継者候補案を元に、後継者としての適性等を日常業務の中で確認していくことを進めています。
・報酬委員会の活動状況
当事業年度では3回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
なお、委員会構成は、社内取締役2名、社外取締役3名としており、委員長は社外となります。

氏名	開催回数	出席回数
松尾 誠人	3	3
足達 信章	3	3
大槻 正教	3	3
谷 和義	3	3
奥西 啓祐	3	3

報酬委員会では、委員会規程に基づき、取締役・執行役の報酬を審議・決議しております。
取締役につきましては定額を基本としており、考課対象は主に執行役が対象となります。その審議にあたっては、各委員による各執行役の日常業務への対応状況の評価に加え、監査委員会が対応している執行役ヒアリングによる日常以外の部分への評価を加味し、多角的な視点による評価となるべく対応しております。
また、中長期的な報酬制度の在り方につきましては、不定期での議論を進めておりますが、取締役会で対応中の資本政策の観点や今後の取締役会の在り方の議論を踏まえつつ、今後対応していく予定としております。