有価証券報告書-第93期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は∫IΣS(指月総合マネジメントシステム)を経営の土台とし、如何なる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質を創り、社是を実現させることが企業の社会的責任を果たすものであるとの考えからガバナンスのあり方を根本的に見直し、2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行いたしました。新しいガバナンス体制のもと「健全で、透明性が高く、効率的な企業体質を創る」ことが、当社の企業価値を高め、ひいては株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうものであると認識し、その実現に邁進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。
そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行し、経営機構の改革を行いました。
これにより経営の監督と業務の執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。
また、取締役会の内部機関として各々5名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する指名委員会、報酬委員会、4名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	指名委員会	報酬委員会	監査委員会	執行役会
取締役	足達 信章	◎	○	○		◎
取締役	大槻 正教	○	○	○		○
取締役	小山 義雄	○			◎
社外取締役	谷 和義	○	◎	○	○
社外取締役	松尾 誠人	○	○	◎	○
社外取締役	奥西 啓祐	○	○	○	○
執行役	小田 敦					○
執行役	相原 宏則					○
執行役	牧添 浩明					○
執行役	稲垣 裕一					○

③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムを構築し運用する目的を「業務の有効性と効率性」「財務情報、その他の企業情報の信頼性の確保」「コンプライアンス(倫理、遵法)及びリスク管理」「資産の保全」と定義し、その構築、整備、運用に努めております。具体的には代表執行役社長の直轄部門である執行監査室を中心に、関連部署からその委嘱を受けた専門的知識を有する担当者が協力して、本社各部署並びにグループ会社の内部統制監査を実施し、内部統制システムのレベルアップを図っております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社が目指す「コンプライアンス経営」は、遵法は勿論のこと「会社の価値観・倫理観に基づく考働」「自ら厳しく自己管理できる自律的な組織風土の醸成」「透明性の確保による適切な牽制関係の確立」を実効あるものとする体制作りを進めております。
具体的には「コンプライアンス憲章」を制定すると共に、ハンドブックにして社員全員に配布、教育しております。また、内部通報窓口を設け、問題の発掘に努めております。
イ.具体的な内部統制運営は、
・経営理念や経営方針を「社是」「経営ビジョン」「経営の基本方針」「考働指針」等に定め、社員への徹底を図っております。
・社内規定により「職務権限及びその責任を明確化」し、「組織ごとのミッションや業務プロセスを評価・管理・牽制する」と共に「モニタリング機能により内部統制システムの有効性を継続的に監視」しております。
・決裁権限を社内規程に定め、会議体等で意思決定プロセスを明確にしております。
ロ.具体的には内部統制の要素である下記の5要素に係る活動を地道に行っております。
・統制環境づくり(しない風土づくり)
・リスクの評価(経営を揺るがすリスクを把握し評価する)
・統制活動(評価したリスクの発生を防止又は最小化する対策を講じる)
・内部通報制度の整備(組織を通してでは発見されにくい情報を把握する)
・監視活動(内部監査の実施)
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ.当社の取締役会は当社グループの企業価値向上を目的として法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議し、当社グループの業務の執行を監督しております。そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任しております。
ロ.各執行役は、自らの担当分野に関する目標の達成を通じて当社グループ全体の経営目標の達成に努め、当社グループにとって最善の利益をもたらす合理的な意思決定を行っております。
ハ.当社グループの中長期経営計画を定め、この目標達成に向けて当社グループの役員及び各部門が注力すべき具体的な課題及び施策を明確にしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役である小山義雄氏、谷和義氏、松尾誠人氏及び奥西啓祐氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第31条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。当社の利益の配分は、連結業績をベースに①株主様への安定的かつ適切な利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、③継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保、のこれら3つのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の取締役及び執行役の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を行う上で期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。