有価証券報告書-第97期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は∫IΣS(指月総合マネジメントシステム)を経営の土台とし、いかなる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質を創り、社是を実現させることが企業の社会的責任を果たすものであるとの考えからガバナンスのあり方を根本的に見直し、2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行いたしました。新しいガバナンス体制のもと「健全で、透明性が高く、効率的な企業体質を創る」ことが、当社の企業価値を高め、ひいては株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうものであると認識し、その実現に邁進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。
そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行し、経営機構の改革を行いました。
これにより経営の監督と業務の執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。
また、取締役会の内部機関として有価証券報告書提出日現在、各々5名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する指名委員会、報酬委員会、4名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。
※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと当社の取締役は7名(内、社外取締役3名)となります。
取締役会の内部機関は、各々5名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する指名委員会、報酬委員会、4名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。
有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)が承認可決された場合の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
1.取締役、執行役(以下、役員という)及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)企業倫理の重要性を周知徹底します。
当社グループ共通の方針・規則を「指月電機グループコンプライアンス憲章」として整備し、コンプライアンス経営の実践を最重要事項として、法令順守はもとより社会規範に則した誠実かつ公正な企業活動を遂行すべく、当社グループの役員及び従業員に同憲章を周知徹底し、定期的に啓発活動や研修会を行います。
2)執行監査室は「内部監査規準」に基づき監査委員会と連携してグループ各社への内部監査を実施し、牽制機能がより効率的に働く体制を整備し、役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。また、必要に応じて監査委員会単独での監査を実施することで、監査法人及び執行監査室と連携した三様監査体制を確保します。
3)反社会的勢力への行動基準を定め、不当な要求に対しては弁護士、警察等の外部機関と連携し組織的に毅然とした対応をします。
2.役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に係る重要な会議の議事録、稟議書、通達文書など重要な意思決定に係る記録などの情報は、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理を行います。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1)経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合「経営危機管理規程」に基づき即応体制を整備・運用します。
2)日常の業務執行、業務プロセス、組織等で損失の危険を継続的にコントロールするため、「内部統制システム」及び「内部統制システムの検証・評価」に係る規程を制定し、リスク予防・管理・対処の体制を整備しこれを維持します。
4.役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は企業価値向上を目的として法令、定款及び「取締役会規程」に定める事項を決議し、業務の執行を監督する。そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任します。
2)各執行役は、取締役会決議に基づき委任を受けた事項に関する業務を真摯に執行することで経営目標の達成に努めます。
3)内部監査制度や各委員会規程を随時見直すことにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制を構築します。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとしての業務の適正を確保するために、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、監査委員会並びに執行監査室はグループ各社の内部監査を実施する。加えて財務・経理統括部門は財務情報の適正性を確保するための指導・教育を実施します。
6.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
1)取締役会の決議により、監査委員会の職務執行を補助する組織として監査委員会室を設置することができます。
2)監査委員会の職務を補助すべき取締役を設置する場合は、監査委員会が選定する。また、監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査委員会室に所属するものとします。
7.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項
1)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員への指揮命令権は監査委員会に属することを社内規程に定めます。
2)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の人事評価は監査委員会が行うとともに、人事に関する事項の決定はあらかじめ監査委員会の同意を必要とします。
8.当社及び子会社の役員及び従業員が監査委員会に報告するための体制
1)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実、あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査委員会に報告します。
2)「指月電機グループコンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス・内部通報規程」に反する行為(異常)があった事実、あるいは異常の情報を入手した場合は、遅滞なく監査委員会に報告します。
3)執行監査室は内部監査の結果についてすべて監査委員会に報告します。
9.監査委員会に報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス・内部通報規程」に定めます。
10.監査委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針
1)監査委員会及び監査委員の職務の執行について発生する費用については、当社から全額を前払い又は償還します。
2)当該費用には、その職務の遂行のために必要に応じて利用する弁護士又は外部専門家等の費用も含まれます。
11.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査委員会は、執行監査室が行う内部監査の年度方針・計画の策定に際し事前協議を行い、原則として執行監査室が行うグループ各社の内部監査に立ち会い、監査状況を把握したうえで必要に応じて内部監査の追加を要請します。
2)監査委員会は当社グループの財務報告に係る内部統制システムの有効性を評価する為、各子会社の内部監査部門及び監査役と連携します。
3)監査委員会は、代表執行役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、対処すべき事項等重要課題について相互認識を深めるよう努めます。
4)監査委員会は、重要会議への出席や重要案件の稟議書の確認など、職務執行に必要な情報を適宜入手し、自ら監査の実効性について評価できる体制とします。
・リスク管理体制の整備の状況
事業目的達成を阻害する要因・障害をリスクと定義したうえで「内部統制システム規程」や「経営危機管理規程」を整備し、可能な限りリスクを未然に防ぐ予防システムの構築に努めております。本年度の主な取組みは以下のとおりであります。
1.当社制定の「災害対策強化の日」を利用した各種訓練の実施
2.執行監査室による内部監査時のモニタリング及びリスク評価の実施
3.当社グループ横断の安全KY(危険予知)活動・リスクアセスメントの実施
4.品質リスクに対応した本社品質本部による生産工場への往査実施
5.監査法人、執行監査室、監査委員会連携による工場監査の実施
・責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役である小山義雄氏、谷和義氏、松尾誠人氏及び奥西啓祐氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第31条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役を対象として締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
なお、当該保険契約では被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。
・取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。当社の利益の配分は、連結業績をベースに①株主様への安定的かつ適切な利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、③継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保、のこれら3つのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の取締役及び執行役の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を行う上で期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。
・取締役会の活動状況
当社では、取締役会は月一度の定例開催に加え、適宜開催を実施しており、当事業年度は18回の開催となります。
個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
なお、取締役会構成は、社内取締役3名、社外取締役3名としており、議長は社内となります。
取締役会では、法令・取締役会規程等で定められた決算情報及び中期経営計画や年度計画等の事項に関する審議に加え、執行役会で審議・議論された中期経営計画の進捗状況、内部統制の有効性等に関わる事項について、議長他からの内容報告に加え、執行役会他重要会議への陪席や監査委員会による定例監査に基づく確認を踏まえつつ、執行状況の管理監督を遂行しておりますが、2025年度よりガバナンスの進化と環境変化に伴う意思決定の迅速化を図るため、ガバナンスの運営体制を見直しております。取締役会は、基本方針決定と執行の監督に集中し、執行役会は、重要課題の深堀と迅速な意思決定が行えるよう取締役会から執行役会へ権限移譲します。なお、執行役会で議論及び報告していた定例議題は、経営会議で議論しております。
今回、ガバナンスの運営体制を見直しましたが、引き続きガバナンス運営体制の改善、実効性評価の項目見直し、資本財務戦略、サステナビリティ等、会社の基本構造に関わる重要事項につきましては、テーマ毎に複数回の議論を重ね、詳細な状況把握の上で、当社の方向性を検討・議論を進めております。
取締役会で定期的に確認・議論を進めている事項は下記のとおりです。
・指名委員会の活動状況
当事業年度では4回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
なお、委員会構成は、社内取締役2名、社外取締役3名としており、委員長は社外となります。
指名委員会では、法令・委員会規程等に定められた事項を協議・決定しております。次年度の取締役候補者の決定にあたり、再任判断については、取締役構成委員による相互評価を行い、その結果を協議することで客観性・透明性を担保しております。
また、適宜、代表執行役の後継者候補、次期取締役候補の在り方についての議論を進めており、前者につきましては、後継者候補案を元に、後継者としての適性や育成方針の確認を行っております。
・報酬委員会の活動状況
当事業年度では3回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
なお、委員会構成は、社内取締役2名、社外取締役3名としており、委員長は社外となります。
報酬委員会では、法令・委員会規程等に基づき、取締役・執行役の報酬を協議・決定しております。
取締役につきましては定額を基本としており、考課対象は主に執行役が対象となります。その審議にあたっては、各委員による各執行役の日常業務への対応状況の評価に加え、監査委員会が対応している執行役ヒアリングによる日常以外の部分への評価を加味し、多角的な視点による評価となるべく対応しております。
また、報酬制度のあり方につきましては、不定期での議論を進めており、業績連動報酬決定に当たっての指標のあり方や中長期的な視点の考慮、社外取締役等に対する業績連動報酬の是非の検討、世間相場との比較検証等を行っております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は∫IΣS(指月総合マネジメントシステム)を経営の土台とし、いかなる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質を創り、社是を実現させることが企業の社会的責任を果たすものであるとの考えからガバナンスのあり方を根本的に見直し、2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行いたしました。新しいガバナンス体制のもと「健全で、透明性が高く、効率的な企業体質を創る」ことが、当社の企業価値を高め、ひいては株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうものであると認識し、その実現に邁進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。
そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行し、経営機構の改革を行いました。
これにより経営の監督と業務の執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。
また、取締役会の内部機関として有価証券報告書提出日現在、各々5名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する指名委員会、報酬委員会、4名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。
※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと当社の取締役は7名(内、社外取締役3名)となります。
取締役会の内部機関は、各々5名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する指名委員会、報酬委員会、4名の取締役(内3名は社外取締役)にて構成する監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。
有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 | 執行役会 |
| 取締役 | 足達 信章 | ◎ | ○ | ○ | ◎ | |
| 取締役 | 大槻 正教 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 小山 義雄 | ○ | ◎ | |||
| 社外取締役 | 谷 和義 | ○ | ◎ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 松尾 誠人 | ○ | ○ | ◎ | ○ | |
| 社外取締役 | 奥西 啓祐 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 執行役 | 稲垣 裕一 | ○ | ||||
| 執行役 | 牧添 浩明 | ○ | ||||
| 執行役 | 三野 克也 | ○ | ||||
| 執行役 | 野上 栄一 | ○ | ||||
| 執行役 | 豊田 晃久 | ○ | ||||
| 執行役 | 西村 大 | ○ |
2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)が承認可決された場合の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 | 執行役会 |
| 取締役 | 足達 信章 | ◎ | ○ | ○ | ◎ | |
| 取締役 | 稲垣 裕一 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 三野 克也 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 小山 義雄 | ○ | ◎ | |||
| 社外取締役 | 松尾 誠人 | ○ | ◎ | ◎ | ○ | |
| 社外取締役 | 松尾 聡 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 御厨 忠章 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 執行役 | 牧添 浩明 | ○ | ||||
| 執行役 | 野上 栄一 | ○ | ||||
| 執行役 | 豊田 晃久 | ○ | ||||
| 執行役 | 西村 大 | ○ |
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
1.取締役、執行役(以下、役員という)及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)企業倫理の重要性を周知徹底します。
当社グループ共通の方針・規則を「指月電機グループコンプライアンス憲章」として整備し、コンプライアンス経営の実践を最重要事項として、法令順守はもとより社会規範に則した誠実かつ公正な企業活動を遂行すべく、当社グループの役員及び従業員に同憲章を周知徹底し、定期的に啓発活動や研修会を行います。
2)執行監査室は「内部監査規準」に基づき監査委員会と連携してグループ各社への内部監査を実施し、牽制機能がより効率的に働く体制を整備し、役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。また、必要に応じて監査委員会単独での監査を実施することで、監査法人及び執行監査室と連携した三様監査体制を確保します。
3)反社会的勢力への行動基準を定め、不当な要求に対しては弁護士、警察等の外部機関と連携し組織的に毅然とした対応をします。
2.役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に係る重要な会議の議事録、稟議書、通達文書など重要な意思決定に係る記録などの情報は、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理を行います。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1)経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合「経営危機管理規程」に基づき即応体制を整備・運用します。
2)日常の業務執行、業務プロセス、組織等で損失の危険を継続的にコントロールするため、「内部統制システム」及び「内部統制システムの検証・評価」に係る規程を制定し、リスク予防・管理・対処の体制を整備しこれを維持します。
4.役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は企業価値向上を目的として法令、定款及び「取締役会規程」に定める事項を決議し、業務の執行を監督する。そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任します。
2)各執行役は、取締役会決議に基づき委任を受けた事項に関する業務を真摯に執行することで経営目標の達成に努めます。
3)内部監査制度や各委員会規程を随時見直すことにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制を構築します。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとしての業務の適正を確保するために、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、監査委員会並びに執行監査室はグループ各社の内部監査を実施する。加えて財務・経理統括部門は財務情報の適正性を確保するための指導・教育を実施します。
6.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
1)取締役会の決議により、監査委員会の職務執行を補助する組織として監査委員会室を設置することができます。
2)監査委員会の職務を補助すべき取締役を設置する場合は、監査委員会が選定する。また、監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査委員会室に所属するものとします。
7.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項
1)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員への指揮命令権は監査委員会に属することを社内規程に定めます。
2)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の人事評価は監査委員会が行うとともに、人事に関する事項の決定はあらかじめ監査委員会の同意を必要とします。
8.当社及び子会社の役員及び従業員が監査委員会に報告するための体制
1)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実、あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査委員会に報告します。
2)「指月電機グループコンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス・内部通報規程」に反する行為(異常)があった事実、あるいは異常の情報を入手した場合は、遅滞なく監査委員会に報告します。
3)執行監査室は内部監査の結果についてすべて監査委員会に報告します。
9.監査委員会に報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス・内部通報規程」に定めます。
10.監査委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針
1)監査委員会及び監査委員の職務の執行について発生する費用については、当社から全額を前払い又は償還します。
2)当該費用には、その職務の遂行のために必要に応じて利用する弁護士又は外部専門家等の費用も含まれます。
11.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査委員会は、執行監査室が行う内部監査の年度方針・計画の策定に際し事前協議を行い、原則として執行監査室が行うグループ各社の内部監査に立ち会い、監査状況を把握したうえで必要に応じて内部監査の追加を要請します。
2)監査委員会は当社グループの財務報告に係る内部統制システムの有効性を評価する為、各子会社の内部監査部門及び監査役と連携します。
3)監査委員会は、代表執行役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、対処すべき事項等重要課題について相互認識を深めるよう努めます。
4)監査委員会は、重要会議への出席や重要案件の稟議書の確認など、職務執行に必要な情報を適宜入手し、自ら監査の実効性について評価できる体制とします。
・リスク管理体制の整備の状況
事業目的達成を阻害する要因・障害をリスクと定義したうえで「内部統制システム規程」や「経営危機管理規程」を整備し、可能な限りリスクを未然に防ぐ予防システムの構築に努めております。本年度の主な取組みは以下のとおりであります。
1.当社制定の「災害対策強化の日」を利用した各種訓練の実施
2.執行監査室による内部監査時のモニタリング及びリスク評価の実施
3.当社グループ横断の安全KY(危険予知)活動・リスクアセスメントの実施
4.品質リスクに対応した本社品質本部による生産工場への往査実施
5.監査法人、執行監査室、監査委員会連携による工場監査の実施
・責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役である小山義雄氏、谷和義氏、松尾誠人氏及び奥西啓祐氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第31条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役を対象として締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
なお、当該保険契約では被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。
・取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。当社の利益の配分は、連結業績をベースに①株主様への安定的かつ適切な利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、③継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保、のこれら3つのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の取締役及び執行役の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を行う上で期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。
・取締役会の活動状況
当社では、取締役会は月一度の定例開催に加え、適宜開催を実施しており、当事業年度は18回の開催となります。
個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
なお、取締役会構成は、社内取締役3名、社外取締役3名としており、議長は社内となります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 足達 信章 | 18 | 18 |
| 大槻 正教 | 18 | 17 |
| 小山 義雄 | 18 | 18 |
| 谷 和義 | 18 | 18 |
| 松尾 誠人 | 18 | 18 |
| 奥西 啓祐 | 18 | 18 |
取締役会では、法令・取締役会規程等で定められた決算情報及び中期経営計画や年度計画等の事項に関する審議に加え、執行役会で審議・議論された中期経営計画の進捗状況、内部統制の有効性等に関わる事項について、議長他からの内容報告に加え、執行役会他重要会議への陪席や監査委員会による定例監査に基づく確認を踏まえつつ、執行状況の管理監督を遂行しておりますが、2025年度よりガバナンスの進化と環境変化に伴う意思決定の迅速化を図るため、ガバナンスの運営体制を見直しております。取締役会は、基本方針決定と執行の監督に集中し、執行役会は、重要課題の深堀と迅速な意思決定が行えるよう取締役会から執行役会へ権限移譲します。なお、執行役会で議論及び報告していた定例議題は、経営会議で議論しております。
今回、ガバナンスの運営体制を見直しましたが、引き続きガバナンス運営体制の改善、実効性評価の項目見直し、資本財務戦略、サステナビリティ等、会社の基本構造に関わる重要事項につきましては、テーマ毎に複数回の議論を重ね、詳細な状況把握の上で、当社の方向性を検討・議論を進めております。
取締役会で定期的に確認・議論を進めている事項は下記のとおりです。
| 取締役会で定期的に確認・議論を進めている事項 | |
| 経営計画 | 年度方針及び中期計画の策定 |
| 経営計画の進捗状況(対当年度、対中期計画) | |
| 各事業部/各拠点の方針/運営状況 | |
| 重点プロジェクトの進捗状況 | |
| 大型設備投資 | |
| 品質課題への対応 | |
| 資本政策各論 | |
| 資金の調達・運営各論 | |
| コーポレート・ガバナンス対応 | |
| サステナビリティ | ESG全体の方針、取組の方向性 |
| 人的資本(人事処遇制度の見直し、エンゲージメント確認結果分析) | |
・指名委員会の活動状況
当事業年度では4回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
なお、委員会構成は、社内取締役2名、社外取締役3名としており、委員長は社外となります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 谷 和義 | 4 | 4 |
| 足達 信章 | 4 | 4 |
| 大槻 正教 | 4 | 4 |
| 松尾 誠人 | 4 | 4 |
| 奥西 啓祐 | 4 | 4 |
指名委員会では、法令・委員会規程等に定められた事項を協議・決定しております。次年度の取締役候補者の決定にあたり、再任判断については、取締役構成委員による相互評価を行い、その結果を協議することで客観性・透明性を担保しております。
また、適宜、代表執行役の後継者候補、次期取締役候補の在り方についての議論を進めており、前者につきましては、後継者候補案を元に、後継者としての適性や育成方針の確認を行っております。
・報酬委員会の活動状況
当事業年度では3回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
なお、委員会構成は、社内取締役2名、社外取締役3名としており、委員長は社外となります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 松尾 誠人 | 3 | 3 |
| 足達 信章 | 3 | 3 |
| 大槻 正教 | 3 | 3 |
| 谷 和義 | 3 | 3 |
| 奥西 啓祐 | 3 | 3 |
報酬委員会では、法令・委員会規程等に基づき、取締役・執行役の報酬を協議・決定しております。
取締役につきましては定額を基本としており、考課対象は主に執行役が対象となります。その審議にあたっては、各委員による各執行役の日常業務への対応状況の評価に加え、監査委員会が対応している執行役ヒアリングによる日常以外の部分への評価を加味し、多角的な視点による評価となるべく対応しております。
また、報酬制度のあり方につきましては、不定期での議論を進めており、業績連動報酬決定に当たっての指標のあり方や中長期的な視点の考慮、社外取締役等に対する業績連動報酬の是非の検討、世間相場との比較検証等を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
