有価証券報告書-第94期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図ることを目的として、より一層株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、取締役11名で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。また、うち4名は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
毎月の取締役会では重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行っております。また、四半期毎、役員、幹部社員及び国内外の子会社、関係会社代表者から構成する連結経営戦略会議を開催しており、目標展開、業務執行状況の確認、課題への対応を議論し決定すると同時にコンプライアンスの徹底を図っております。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役2名、会社法第2条第16号に定める社外監査役2名の計4名で構成し、取締役の職務の執行を監査しております。また、専任のスタッフ1名を配置しており、必要な資料収集や調査等の監査役監査補助業務に当たらせております。
(会計監査人)
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、金融商品取引法及び会社法上の監査を受けているほか、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し、また定期的に会計監査人との協議を実施しており、財務諸表等の適正性の確保と維持に努めております。
監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。
(指名・報酬委員会について)
当社の取締役会には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を強化
し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置してお
ります。指名・報酬委員会の委員は、取締役会長、代表取締役社長及び独立社外取締役3名で、委員長は独立
社外取締役が務めております。
(倫理コンプライアンス委員会)
当社は定めたコンプライアンス基本方針及び人権労働方針を遵守するために、取締役等を委員とする「倫理コンプライアンス委員会」を設置しており、年2回開催しております。
(リスク管理委員会)
リスク管理については、取締役を委員とする「リスク管理委員会」を設け、外部・内部環境の変化に伴う経営の機会とリスクを管理し、リスクの軽減及び会社損失の最小化を図るべく、必要な措置を事前に講じるよう対策等を行っております。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は会社法上の監査役設置会社であり、前述のとおり取締役11名のうち4名が社外取締役であり、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。当社は取締役会に客観的な意見を反映させるため、社外取締役から、経営者の見地に立った当社の業務執行の監視をお願いするとともに、財務・会計、法務等の専門的知見を有する社外監査役及び常勤監査役が内部監査部門である業務監査センター等と連携し監査を行うことにより、業務の適正性を確保していると考えるため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の概要は以下のとおりであります。
イ. 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、経営理念体系である、「KOA マインド(行動規範・行動指針)」を社内規程として定め、当社グループの全ての役員及び従業員はこれを遵守する。
・当社グループは、「内部通報制度規程」に基づき、組織又は個人による不正・違法・反倫理的行為を速やかに認識し対処する。
・業務監査センターは、「内部通報制度規程」その他社内関係規程に基づき、監査役等と連携を図り、子会社を含めたグループ全体の監査を行い、その結果を被監査部門及び当社社長へ報告する。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に保存、管理する。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、当社グループにおけるリスクを分析し、各リスクに対応したリスク管理体制を構築し、リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」を定め、損失発生の事前防止に努める。
・各担当取締役は、各部署におけるリスク管理体制整備を推進するとともに、その実施状況について取締役会への報告を行う。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営戦略会議を開催し、業務執行に関する事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。また、子会社の責任者を含めた連結経営戦略会議を開催し、目標展開、業務執行状況の確認、グループ共通の経営課題への対応を議論し決定する。
・日常の業務執行に関しては、組織及び業務分掌規程等に基づき権限を委譲し、各階層の責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとる。
ホ. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社毎にそれぞれの管理責任を負う担当取締役を任命する。
・関係会社担当取締役は、関係会社の機動的運営を図り、相互の発展に努めるとともに、当該関係会社の重要な情報については当社の取締役会へ報告する。
へ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事評価については取締役と監査役の協議事項とする。
・監査役補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。
ト. 当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。
・業務監査センターは、内部通報制度に定める内部通報窓口として、当社グループからの通報を受け付け、通報内容の重要性により必要に応じて倫理コンプライアンス委員会に報告する。当社監査役は倫理コンプライアンス委員会を通じてその報告を受領する。
・当社グループは、上記報告又は通報を行った取締役及び使用人に対し、これを理由とする不利益扱いを禁止することを社内関係規程に定める。
チ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は取締役会その他重要会議等に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認、対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める。
・監査役は、必要に応じて、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。
リ. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、社内関係規程に基づき監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。
・監査役の職務の執行について生じる費用等は、社内関係規程に基づき、毎年予算編成を行う。
ヌ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき内部統制の体制を整備、運用及び評価する。
ル. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対して毅然とした態度で臨む。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
c. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社役員、子会社役員及び管理者従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険の内容の概要は、被保険者の職務の遂行に伴う行為に起因して保険期間中に損害賠償請求が提起された場合に被保険者が負担する各種費用を保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
d. 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
e. 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 株主総会決議事項を取締役会決議でできることとしている事項及び理由
イ. 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。
ロ. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
h. 取締役及び監査役の責任免除
イ. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
i. 会社の支配に関する基本方針について
当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させる者であることを、自ら当社の株主をはじめとしたステークホルダーに十分な情報と根拠をもって説明し、十分な合意を得たうえで実質的な支配権を確立すべきであると考えます。
当社は、国内外の機関投資家複数のご意見、コーポレートガバナンス・コードの浸透を経た近時のいわゆる買収防衛に関する論調と動向、株式市場におけるリスクと機会等について、取締役会にて繰り返し議論を行った結果、2020年6月20日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を廃止しました。当社は中長期の成長戦略を着実に推進し、株主・投資家の皆様からの信頼の最大化に努めることで企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図って参ります。
なお、当社取締役会は株主の皆様に対する受託者責任として、「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の廃止後も、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、当社の取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令に基づき適切な措置を講じてまいります。