有価証券報告書-第98期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社を支えていただいている5つの主体「株主様、お客様・お取引先様、地域社会、社員・家族、地球」との間に強い信頼関係を構築することを企業ミッションとしております。
また、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社を取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と、経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことが、継続的に企業価値を向上していく上で重要な課題であると考え、これに資するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は現在、取締役11名で構成しており、うち5名(うち1名は女性)は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。2025年6月より議長は独立社外取締役である北川徹が務め、取締役会運営の中立性・透明性を確保しております。
取締役会に戦略的な発想を取り入れ、①戦略議案(例えば投資戦略・人的資本・技術等)の年間スケジュール化、②取締役全員による審議の実質化と熟議に基づく合意形成、③議長による議事運営の最適化、④事務局の機能強化を柱とする「新しい取締役会」構想を2024年6月に合意し、2025年6月より完全実施しております。また、「株価と資本コストを意識した経営」を本格導入しROIC経営を宣言し、取締役会では株価・ROE・PER・資本コストのレビューを四半期ごとに実施しております。
2025年度は取締役会を13回開催いたしました。主な審議事項は、中期経営計画の進捗管理、設備投資計画、AI関連市場・自動車市場への拡販戦略等の経営戦略上の重要案件のほか、執行役員制度の移行完了、役員報酬体系の抜本的見直し、独立社外取締役が過半数を占める取締役会構成の決定等のガバナンス改革に係る事項であります。
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.花形忠男は、2025年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.小嶋敏博は、2025年12月31日に辞任により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.千原臣祐は、2025年6月21日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款に定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲渡、重要な使用人の選任及び解任、その他重要な業務執行に関する事項があります。
(監査役会)
下記(3)「監査の状況」 ①監査役監査の状況 a.監査役監査の組織、人員及び手続に記載のとおりであります。
(会計監査人)
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、金融商品取引法及び会社法上等の監査を受けているほか、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し、また定期的に会計監査人との協議を実施しており、財務諸表等の適正性の確保と維持に努めております。
監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。
(指名・報酬委員会について)
当社の取締役会には、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の意思決定の公正性・透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、過半数を独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役から選定しております。取締役会は、取締役及び執行役員の候補者の選定、代表取締役の選定及び解任、取締役及び執行役員の報酬の改定並びに後継者計画(育成を含む)等について指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議及び答申を経て決定しております。
指名・報酬委員会は2021年3月の発足以来、過去5年間の平均で年7回開催しております。これまで取り組んできた主なガバナンス改革テーマとしては、執行役員制度の発案・準備・設計(2023年6月～2024年6月)、社長交代の準備・主導・決定(2023年8月～2025年1月)が挙げられます。これらを通じて、ガバナンス改革の推進と役員人事の透明性・客観性の向上に努めております。2025年度は11回開催し、役員報酬体系の抜本的見直しを中心に、取締役及び執行役員の候補者の選定、報酬の改定等について審議・答申を行いました。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.花形忠男は、2025年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.向山浩正は、2025年6月21日に指名・報酬委員会委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
3.指名・報酬委員会は株主総会後の取締役会決議による就任から、次の定時株主総会終結の時までの任期となっておりますが、本資料は会計年度における出席回数を表記しております。
(執行役員会)
執行役員会は、執行役員10名で構成しております。毎月の執行役員会では、取締役会における決定事項に基づき、業務を執行するための方策の検討及び決議を行っております。従来、取締役会が担っていた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、業務執行の効率化を図っております。
(リスク管理委員会)
KOAグループの全社的な機会とリスクを管理するため、社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。委員会で特定されたサステナビリティ関連を含む機会とリスクへの対応策は、経営の重点テーマとして各専門委員会が集まる事務局会議で議論され、中期経営計画などの経営方針・経営戦略の立案や見直しに反映しています。2022年度からは、関係部門の責任者も事務局会議に参加し実効性を高めています。
(品質マネジメントシステム)
設計・製造・販売の全プロセスに関わる品質保証体制を整備し、製品に関する法令・規制要求事項の遵守を確実にするとともに、経営主導のもとで品質リスクの低減に取り組んでおります。また、社長執行役員による品質マネジメントレビュー、内部監査等を通じて品質保証体制の有効性を確認し、継続的な改善に取り組んでおります。
(安全衛生委員会)
社員の安全と健康の確保と快適な職場環境の形成、安全衛生管理の円滑な推進を図るため、担当執行役員を委員長とする「KOAグループ安全衛生委員会」を設置しています。委員会では、安全衛生目標及び実施策、法令・お客様要求事項の遵守、重大災害・事故の原因及び対策等を審議し、各事業所の安全衛生委員会へ展開することで、安全衛生リスクの低減に取り組んでおります。
(倫理・コンプライアンス委員会)
コンプライアンスに関するリスクを洗い出し、リスクの解消・低減施策の立案とその実施に関する基本事項を決定するため、担当執行役員を委員長とする「倫理・コンプライアンス委員会」を設置しています。委員会では、当該決定をグループ全体に展開し、必要に応じて関連部門やグループ会社に対して直接指示を行うことで、リスクの低減に取り組んでおります。
(情報セキュリティ委員会)
情報セキュリティに関わる活動を統括し、情報の機密性・完全性・可用性を維持・向上するため、担当執行役員を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設置しています。委員会では、情報セキュリティに関する要求事項の把握、基本方針の周知徹底、関係部門への指示、重大インシデント発生時の対応等を審議し、リスクの低減に取り組んでおります。
(環境委員会)
社会環境への影響の改善(環境パフォーマンスの向上)と事業の両立を図りながら、企業価値の向上を目指すため、担当執行役員を委員長とする「KOAグループ環境委員会」を設置しています。委員会では、環境に関する機会とリスク、長期目標、実施策等を審議し、環境リスクの低減及び環境パフォーマンスの向上に取り組んでおります。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は会社法上の監査役会設置会社であり、前述のとおり取締役11名のうち5名が社外取締役、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。2024年6月に執行役員制度を導入し、業務執行に関する権限を取締役会から執行役員会へ委譲することで、取締役会が経営監督に専念できる体制を整えております。取締役会では社外取締役が過半数を占め、独立した立場から経営を監督するとともに、経理・法務等の専門的知見を有する社外監査役及び常勤監査役が業務監査センター等と連携して監査を行うことで、経営の透明性と業務の適正性を確保できると考えるため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ. 当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、経営理念体系である、「KOA マインド(行動規範・行動指針)」を社内規程として定め、当社グループの全ての役員及び使用人はこれを遵守する。
・当社グループは、「内部通報制度規程」に基づき、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、組織又は個人による不正・違法・反倫理的行為を速やかに認識し対処する。
・業務監査センターは、「内部監査規程」その他社内関係規程に基づき、監査役等との連携を図り、当社グループの監査を行い、その結果を社長執行役員及び監査役会へ報告する。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録、年度事業計画等、取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体に記録し、法令並びに社内規程に基づき保存及び管理する。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、当社グループにおけるリスクを分析し、各リスクに対応したリスク管理体制を構築し、リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」を定め、損失発生の事前防止に努める。
・各担当執行役員は、各部署におけるリスク管理体制整備を推進するとともに、その実施状況について取締役会へ報告する。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会において法令及び定款に定める事項並びに経営上の重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行う。
・当社は、監督と執行の役割分担を明確化し、業務執行の機動性を高めるため、執行役員会を設置する。執行役員会は、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行に関する具体的方針及び施策を立案し、これを実行する。
・取締役会は、執行役員会による業務執行の状況について定期的に報告を受け、監督を行う。
ホ. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社毎にそれぞれの管理責任を負う関係会社担当執行役員を任命する。
・関係会社担当執行役員は、関係会社の機動的運営を図り、相互の発展に努めるとともに、当該関係会社の重要な情報については当社の取締役会へ報告する。
へ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事評価については取締役と監査役の協議事項とする。
・監査補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。
ト. 当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。
・業務監査センターは、内部通報制度の運用状況を定期的に監査役に報告する。内部通報のうち、組織の長その他幹部に関する事案については、監査役が直接受け付ける経路を設ける。
・常勤監査役は、倫理・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、連結経営会議その他の会議にオブザーバーとして出席し、必要に応じてその概要を監査役会に報告する。当社グループの取締役及び使用人はその業務執行について監査役から報告を求められた場合、速やかにこれを行う。
・当社グループは、上記報告又は通報を行った取締役及び使用人に対し、これを理由とする不利益扱いを禁止することを社内関係規程に定める。
チ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認、対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める。
・監査役は、必要に応じて、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。
リ. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、社内関係規程に基づき監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。
・監査役の職務の執行について生じる費用等は、社内関係規程に基づき、毎年予算編成を行う。
ヌ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき内部統制の体制を整備、運用及び評価する。
ル. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対して毅然とした態度で臨む。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社役員、子会社役員及び管理者従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険の内容の概要は、被保険者の職務の遂行に伴う行為に起因して保険期間中に損害賠償請求が提起された場合に被保険者が負担する各種費用を保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
d. 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
e. 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 株主総会決議事項を取締役会決議でできることとしている事項及び理由
イ. 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。
ロ. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
h. 取締役及び監査役の責任免除
イ. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
i. 会社の支配に関する基本方針について
当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させる者であることを、自ら当社の株主をはじめとしたステークホルダーに十分な情報と根拠をもって説明し、十分な合意を得たうえで実質的な支配権を確立すべきであると考えます。
当社は、国内外の機関投資家複数のご意見、コーポレート・ガバナンス・コードの浸透を経た近時のいわゆる買収防衛に関する論調と動向、株式市場におけるリスクと機会等について、取締役会にて繰り返し議論を行った結果、2020年6月20日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を廃止しました。当社は中長期の成長戦略を着実に推進し、株主・投資家の皆様からの信頼の最大化に努めることで企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図って参ります。
なお、当社取締役会は株主の皆様に対する受託者責任として、「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の廃止後も、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、当社の取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令に基づき適切な措置を講じてまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社を支えていただいている5つの主体「株主様、お客様・お取引先様、地域社会、社員・家族、地球」との間に強い信頼関係を構築することを企業ミッションとしております。
また、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社を取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と、経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことが、継続的に企業価値を向上していく上で重要な課題であると考え、これに資するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は現在、取締役11名で構成しており、うち5名(うち1名は女性)は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。2025年6月より議長は独立社外取締役である北川徹が務め、取締役会運営の中立性・透明性を確保しております。
取締役会に戦略的な発想を取り入れ、①戦略議案(例えば投資戦略・人的資本・技術等)の年間スケジュール化、②取締役全員による審議の実質化と熟議に基づく合意形成、③議長による議事運営の最適化、④事務局の機能強化を柱とする「新しい取締役会」構想を2024年6月に合意し、2025年6月より完全実施しております。また、「株価と資本コストを意識した経営」を本格導入しROIC経営を宣言し、取締役会では株価・ROE・PER・資本コストのレビューを四半期ごとに実施しております。
2025年度は取締役会を13回開催いたしました。主な審議事項は、中期経営計画の進捗管理、設備投資計画、AI関連市場・自動車市場への拡販戦略等の経営戦略上の重要案件のほか、執行役員制度の移行完了、役員報酬体系の抜本的見直し、独立社外取締役が過半数を占める取締役会構成の決定等のガバナンス改革に係る事項であります。
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 向山 孝一 | 13回 | 13回 |
| 向山 浩正 | 13回 | 13回 |
| 百瀬 克彦 | 13回 | 13回 |
| 野々村 昭 | 13回 | 13回 |
| 花形 忠男 | 2回 | 2回 |
| 山岡 悦二 | 13回 | 13回 |
| 小嶋 敏博 | 10回 | 10回 |
| 千原 臣祐 | 11回 | 11回 |
| マイケル ジョン コーバー | 13回 | 13回 |
| 北川 徹 | 13回 | 13回 |
| 高橋 晃次 | 13回 | 13回 |
| 小澤 仁 | 13回 | 13回 |
| 角 幸子 | 13回 | 13回 |
(注)1.花形忠男は、2025年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.小嶋敏博は、2025年12月31日に辞任により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.千原臣祐は、2025年6月21日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款に定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲渡、重要な使用人の選任及び解任、その他重要な業務執行に関する事項があります。
(監査役会)
下記(3)「監査の状況」 ①監査役監査の状況 a.監査役監査の組織、人員及び手続に記載のとおりであります。
(会計監査人)
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、金融商品取引法及び会社法上等の監査を受けているほか、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し、また定期的に会計監査人との協議を実施しており、財務諸表等の適正性の確保と維持に努めております。
監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。
(指名・報酬委員会について)
当社の取締役会には、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の意思決定の公正性・透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、過半数を独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役から選定しております。取締役会は、取締役及び執行役員の候補者の選定、代表取締役の選定及び解任、取締役及び執行役員の報酬の改定並びに後継者計画(育成を含む)等について指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議及び答申を経て決定しております。
指名・報酬委員会は2021年3月の発足以来、過去5年間の平均で年7回開催しております。これまで取り組んできた主なガバナンス改革テーマとしては、執行役員制度の発案・準備・設計(2023年6月～2024年6月)、社長交代の準備・主導・決定(2023年8月～2025年1月)が挙げられます。これらを通じて、ガバナンス改革の推進と役員人事の透明性・客観性の向上に努めております。2025年度は11回開催し、役員報酬体系の抜本的見直しを中心に、取締役及び執行役員の候補者の選定、報酬の改定等について審議・答申を行いました。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 向山 孝一 | 11回 | 11回 |
| 花形 忠男 | 2回 | 2回 |
| 向山 浩正 | 9回 | 9回 |
| マイケル ジョン コーバー | 11回 | 11回 |
| 北川 徹 | 11回 | 11回 |
| 小澤 仁 | 11回 | 11回 |
(注)1.花形忠男は、2025年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.向山浩正は、2025年6月21日に指名・報酬委員会委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
3.指名・報酬委員会は株主総会後の取締役会決議による就任から、次の定時株主総会終結の時までの任期となっておりますが、本資料は会計年度における出席回数を表記しております。
(執行役員会)
執行役員会は、執行役員10名で構成しております。毎月の執行役員会では、取締役会における決定事項に基づき、業務を執行するための方策の検討及び決議を行っております。従来、取締役会が担っていた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、業務執行の効率化を図っております。
(リスク管理委員会)
KOAグループの全社的な機会とリスクを管理するため、社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。委員会で特定されたサステナビリティ関連を含む機会とリスクへの対応策は、経営の重点テーマとして各専門委員会が集まる事務局会議で議論され、中期経営計画などの経営方針・経営戦略の立案や見直しに反映しています。2022年度からは、関係部門の責任者も事務局会議に参加し実効性を高めています。
(品質マネジメントシステム)
設計・製造・販売の全プロセスに関わる品質保証体制を整備し、製品に関する法令・規制要求事項の遵守を確実にするとともに、経営主導のもとで品質リスクの低減に取り組んでおります。また、社長執行役員による品質マネジメントレビュー、内部監査等を通じて品質保証体制の有効性を確認し、継続的な改善に取り組んでおります。
(安全衛生委員会)
社員の安全と健康の確保と快適な職場環境の形成、安全衛生管理の円滑な推進を図るため、担当執行役員を委員長とする「KOAグループ安全衛生委員会」を設置しています。委員会では、安全衛生目標及び実施策、法令・お客様要求事項の遵守、重大災害・事故の原因及び対策等を審議し、各事業所の安全衛生委員会へ展開することで、安全衛生リスクの低減に取り組んでおります。
(倫理・コンプライアンス委員会)
コンプライアンスに関するリスクを洗い出し、リスクの解消・低減施策の立案とその実施に関する基本事項を決定するため、担当執行役員を委員長とする「倫理・コンプライアンス委員会」を設置しています。委員会では、当該決定をグループ全体に展開し、必要に応じて関連部門やグループ会社に対して直接指示を行うことで、リスクの低減に取り組んでおります。
(情報セキュリティ委員会)
情報セキュリティに関わる活動を統括し、情報の機密性・完全性・可用性を維持・向上するため、担当執行役員を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設置しています。委員会では、情報セキュリティに関する要求事項の把握、基本方針の周知徹底、関係部門への指示、重大インシデント発生時の対応等を審議し、リスクの低減に取り組んでおります。
(環境委員会)
社会環境への影響の改善(環境パフォーマンスの向上)と事業の両立を図りながら、企業価値の向上を目指すため、担当執行役員を委員長とする「KOAグループ環境委員会」を設置しています。委員会では、環境に関する機会とリスク、長期目標、実施策等を審議し、環境リスクの低減及び環境パフォーマンスの向上に取り組んでおります。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は会社法上の監査役会設置会社であり、前述のとおり取締役11名のうち5名が社外取締役、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。2024年6月に執行役員制度を導入し、業務執行に関する権限を取締役会から執行役員会へ委譲することで、取締役会が経営監督に専念できる体制を整えております。取締役会では社外取締役が過半数を占め、独立した立場から経営を監督するとともに、経理・法務等の専門的知見を有する社外監査役及び常勤監査役が業務監査センター等と連携して監査を行うことで、経営の透明性と業務の適正性を確保できると考えるため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ. 当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、経営理念体系である、「KOA マインド(行動規範・行動指針)」を社内規程として定め、当社グループの全ての役員及び使用人はこれを遵守する。
・当社グループは、「内部通報制度規程」に基づき、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、組織又は個人による不正・違法・反倫理的行為を速やかに認識し対処する。
・業務監査センターは、「内部監査規程」その他社内関係規程に基づき、監査役等との連携を図り、当社グループの監査を行い、その結果を社長執行役員及び監査役会へ報告する。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録、年度事業計画等、取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体に記録し、法令並びに社内規程に基づき保存及び管理する。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、当社グループにおけるリスクを分析し、各リスクに対応したリスク管理体制を構築し、リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」を定め、損失発生の事前防止に努める。
・各担当執行役員は、各部署におけるリスク管理体制整備を推進するとともに、その実施状況について取締役会へ報告する。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会において法令及び定款に定める事項並びに経営上の重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行う。
・当社は、監督と執行の役割分担を明確化し、業務執行の機動性を高めるため、執行役員会を設置する。執行役員会は、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行に関する具体的方針及び施策を立案し、これを実行する。
・取締役会は、執行役員会による業務執行の状況について定期的に報告を受け、監督を行う。
ホ. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社毎にそれぞれの管理責任を負う関係会社担当執行役員を任命する。
・関係会社担当執行役員は、関係会社の機動的運営を図り、相互の発展に努めるとともに、当該関係会社の重要な情報については当社の取締役会へ報告する。
へ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事評価については取締役と監査役の協議事項とする。
・監査補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。
ト. 当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。
・業務監査センターは、内部通報制度の運用状況を定期的に監査役に報告する。内部通報のうち、組織の長その他幹部に関する事案については、監査役が直接受け付ける経路を設ける。
・常勤監査役は、倫理・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、連結経営会議その他の会議にオブザーバーとして出席し、必要に応じてその概要を監査役会に報告する。当社グループの取締役及び使用人はその業務執行について監査役から報告を求められた場合、速やかにこれを行う。
・当社グループは、上記報告又は通報を行った取締役及び使用人に対し、これを理由とする不利益扱いを禁止することを社内関係規程に定める。
チ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認、対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める。
・監査役は、必要に応じて、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。
リ. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、社内関係規程に基づき監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。
・監査役の職務の執行について生じる費用等は、社内関係規程に基づき、毎年予算編成を行う。
ヌ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき内部統制の体制を整備、運用及び評価する。
ル. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対して毅然とした態度で臨む。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社役員、子会社役員及び管理者従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険の内容の概要は、被保険者の職務の遂行に伴う行為に起因して保険期間中に損害賠償請求が提起された場合に被保険者が負担する各種費用を保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
d. 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
e. 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 株主総会決議事項を取締役会決議でできることとしている事項及び理由
イ. 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。
ロ. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
h. 取締役及び監査役の責任免除
イ. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
i. 会社の支配に関する基本方針について
当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させる者であることを、自ら当社の株主をはじめとしたステークホルダーに十分な情報と根拠をもって説明し、十分な合意を得たうえで実質的な支配権を確立すべきであると考えます。
当社は、国内外の機関投資家複数のご意見、コーポレート・ガバナンス・コードの浸透を経た近時のいわゆる買収防衛に関する論調と動向、株式市場におけるリスクと機会等について、取締役会にて繰り返し議論を行った結果、2020年6月20日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を廃止しました。当社は中長期の成長戦略を着実に推進し、株主・投資家の皆様からの信頼の最大化に努めることで企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図って参ります。
なお、当社取締役会は株主の皆様に対する受託者責任として、「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の廃止後も、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、当社の取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令に基づき適切な措置を講じてまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
