有価証券報告書-第74期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月12日開催の取締役会において、米国アドテック㈱の親会社であるニューロアドバンスド㈱の 株式71.4%を取得することを決議しました。また、同日付で、ニューロアドバンスド㈱の株式を100%保有するファンドNeuroNewCo, LPと株式譲渡契約を締結しました。2024年11月9日付で株式71.4%の取得を完了したことから、ニューロアドバンスド㈱とアドテック㈱に加え、両社の間にある特別目的会社(SPC)2社は、当社の連結子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ニューロアドバンスド㈱
事業の内容:医療機器の開発・製造・販売会社等の持株会社
②株式取得の理由
当社は、2030年に向けた長期ビジョン「BEACON 2030」において、「グローバルな医療課題の解決で、人と医療のより良い未来を創造する」ことを目指しています。また、2024年4月にスタートした中期経営計画「BEACON 2030 Phase II」では、製品競争力の強化や消耗品・サービス事業の拡大に注力するとともに、北米において優先的に資源を配分し事業成長を推進しています。
当社は、1951年の創業以来、てんかん等の検査・診断で用いる脳波計を開発・生産・販売し、グローバルで高い評価と市場シェアを獲得しています。アドテック㈱は、1983年の創業以来、難治性てんかんの外科治療に用いられる深部電極や硬膜下電極など頭蓋内電極を開発・生産・販売し、世界60ヵ国以上の脳神経外科医から高い評価を獲得しています。当社はアドテック㈱製品の日本における独占販売権を有しており、国内の医療機関に対して30年以上にわたり提供してきました。
この度、当社の脳神経機器とアドテック㈱の頭蓋内電極には高い親和性があり、侵襲的な検査・治療に使われる消耗品の技術・生産ノウハウの獲得により、当社のコア技術であるヒューマン・マシン・インターフェース(HMI)技術のより一層の強化が期待されること、消耗品ポートフォリオの拡充により売上成長や安定収益の確保につながることから、株式取得の合意に至りました。
グローバルにおけるてんかん患者数は5,000万人と推計されており、このうち薬物抵抗性のある患者さんは1,500万人、外科的治療が必要な患者さんは500万人と言われています。米国では、てんかん診断・治療に関する最先端の研究が行われていることから、当社とアドテック㈱、医療機関や研究機関との連携を強化し、脳神経領域における検査から診断・治療・予後に至るまで、患者さん一人ひとりに最適なケアサイクルソリューションの提供を目指します。
③企業結合日
2024年11月9日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得する議決権比率
71.4%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の期間
2024年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係
る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価 現金 15,995 百万円
	取得原価 15,995 百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 149百万円
(5)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
買収後の被取得企業の業績の水準等の一定の条件に応じて追加額を支払う条項を採用しており、現時点で
は確定していません。
②今後の会計処理
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの
金額およびのれんの償却額を修正することとしています。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
12,251百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産および引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上
しています。
③償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産 1,827 百万円
	固定資産 661 〃
	資産合計 2,489 〃
	流動負債 313 〃
	固定負債 3,142 〃
	負債合計 3,455 〃

(8)のれん以外の無形固定資産に分配された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

	顧客関連資産 8,139百万円 (償却年数15年)
	技術関連資産 1,357百万円 (償却年数20年)
	のれん以外の 無形固定資産計 9,497百万円(加重平均償却年数15年)

(9)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 4,695百万円
営業利益 △421百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △671百万円
-概算額の算定方法-
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報を影響の概算額としています。また、のれんが当期首に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めています。なお、仮定を前提として算定した、のれん償却額を控除する前の被取得企業の営業利益は1,139百万円です。当該概算額は監査証明を受けていません。