半期報告書-第74期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月12日開催の取締役会において、米国Ad-Tech Medical Instrument Corporation(Ad-Tech社)の親会社であるNeuroAdvanced Corp.(NA社)の株式71.4%を取得することを決議しました。また、同日付で、NeuroAdvanced Corp.(NA社)の株式を100%保有するファンドNeuroNewCo, LP(NNC-LP)と株式譲渡契約を締結しました。2024年11月9日付で株式71.4%の取得を完了したことから、NA社とAd-Tech社に加え、両社の間にある特別目的会社(SPC)2社は、当社の連結子会社となります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:NeuroAdvanced Corp.
事業の内容 :医療機器の開発・製造・販売会社等の持株会社
②株式取得の理由
当社は、2030 年に向けた長期ビジョン「BEACON 2030」において、「グローバルな医療課題の解決で、人と医療のより良い未来を創造する」ことを目指しています。また、2024 年4月にスタートした中期経営計画「BEACON 2030 Phase II」では、製品競争力の強化や消耗品・サービス事業の拡大に注力するとともに、北米において優先的に資源を配分し事業成長を推進しています。
当社は、1951 年の創業以来、てんかん等の検査・診断で用いる脳波計を開発・生産・販売し、グローバルで高い評価と市場シェアを獲得しています。Ad-Tech 社は、1983 年の創業以来、難治性てんかんの外科治療に用いられる深部電極や硬膜下電極など頭蓋内電極を開発・生産・販売し、世界60 ヵ国以上の脳神経外科医から高い評価を獲得しています。当社はAd-Tech 社製品の日本における独占販売権を有しており、国内の医療機関に対して30 年以上にわたり提供してきました。
この度、当社の脳神経機器とAd-Tech 社の頭蓋内電極には高い親和性があり、侵襲的な検査・治療に使われる消耗品の技術・生産ノウハウの獲得により、当社のコア技術であるヒューマン・マシン・インターフェース(HMI)技術のより一層の強化が期待されること、消耗品ポートフォリオの拡充により売上成長や安定収益の確保につながることから、株式取得の合意に至りました。
グローバルにおけるてんかん患者数は5,000 万人と推計されており、このうち薬物抵抗性のある患者さんは1,500 万人、外科的治療が必要な患者さんは500 万人と言われています。米国では、てんかん診断・治療に関する最先端の研究が行われていることから、当社とAd-Tech 社、医療機関や研究機関との連携を強化し、脳神経領域における検査から診断・治療・予後に至るまで、患者さん一人ひとりに最適なケアサイクルソリューションの提供を目指します。
③企業結合日
2024年11月9日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
71.4%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価 現金 16,000百万円(概算額)
	取得原価 16,000百万円(概算額)

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算額)160百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年9月12日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり借入を行いました。

	①資金の使途	NeuroAdvanced Corp.の株式取得関連資金
	②借入先	取引金融機関4行
	③借入金額	18,000百万円	7,500百万円
	④借入金利	変動金利	変動金利
	⑤借入実行日	2024年11月1日	2024年11月12日
	⑥借入期間	1年
	⑦返済方法	期日一括返済
	⑧担保の有無	無