有価証券報告書-第73期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、業績や株主価値との連動性を高め、経営の透明性の向上と中長期的な成長性、収益性の向上を図ることを目的として取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針(以下、決定方針という)を定めています。決定方針の決定の方法については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を得た上で、取締役会の決議により決定しています。
2024年5月21日開催の当社取締役会決議により改定した役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の内容の概要は次のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月額固定報酬としての基本報酬、短期業績を反映した業績連動報酬としての賞与、および中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成します。監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、月額固定報酬のみの構成とします。

月額固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した賞与および譲渡制限付株式(業績連動事後交付型)とします。賞与については、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。目標値に対する達成度合いを全取締役共通の評価指標とするほか、各取締役の担当領域に応じた個別評価を行い、支給率の変動幅を0%～200%として算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。譲渡制限付株式(業績連動事後交付型)については、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。目標値に対する達成度合いを全取締役共通の評価指標とし、支給率の変動幅を0%〜200%として算出された交付株式数を毎年、一定の時期に割当てます。2024年度から2026年度の各事業年度における業績評価指標および支給割合の決定方法は、以下のとおりです。ただし、各事業年度の連結営業利益率が10%未満の場合は、当該事業年度における支給割合を0%とします。

	評価ウエイト	業績評価指標
財務目標評価	30%	連結営業利益率
	30%	連結ROE
企業価値評価	40%	相対TSR※

※(対象事業年度末日の当社株主総利回り)÷(当社株主総利回り計算期間に相当する期間の同業他社の株主総利回りの平均)
支給割合=(連結営業利益率目標の達成度に連動した係数×30%)+(連結ROE目標の達成度に連動した係数×30%)+(相対TSR目標の達成度に連動した係数×40%)
非業績連動事前交付型と業績連動事後交付型の譲渡制限付株式報酬は、原則として毎年、当社と監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、当社普通株式を割当てます。非業績連動事前交付型は、役位に応じて決定された数の当社普通株式を割当てます。業績連動事後交付型は、業績等の数値目標等の達成度合いに応じて決定された数の当社普通株式を割当てます。非業績連動事前交付型、業績連動事後交付型ともに、株主価値の共有を中長期に亘って実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としています。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。個人別の報酬額については取締役会決議とし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としています。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとします。なお、譲渡制限付株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議します。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から月額固定報酬のみで構成され、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議にて決定します。
イ.株主総会における決議年月日・決議内容
2016年6月28日開催の第65回定時株主総会の承認により、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額4億円以内(うち社外取締役の報酬額は年額8千万円以内(2024年6月26日開催の第73回定時株主総会の承認により改定)、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と定めています。なお、2016年6月28日決議時点の監査等委員でない取締役は10名(うち社外取締役は2名)、2024年6月26日決議時点の監査等委員でない取締役は9名(うち社外取締役は4名)です。
2016年6月28日開催の第65回定時株主総会の承認により、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額8千万円以内と定めています。なお、決議時点の監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は2名)です。
上記報酬額とは別枠として、2020年6月25日開催の第69回定時株主総会の承認により、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式(非業績連動事前交付型)に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内と定めています。なお、決議時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)は7名です。
また、上記報酬額および譲渡制限付株式(非業績連動事前交付型)に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額とは別枠として、2024年6月26日開催の第73回定時株主総会の承認により、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する業績連動事後交付型の譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3億円以内と定めています。なお、決議時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)は5名です。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法
指名・報酬委員会は、本書提出日現在、社外取締役3名(川津原茂氏、清水一男氏、佐藤郁美氏)で構成され、社外取締役川津原茂氏が委員長を務めており、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針を審議しています。なお、役員の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社の主要財務データ(売上高、営業利益、ROE、従業員数、時価総額など)の水準を確認し、参考としています。
当事業年度における監査等委員でない取締役の報酬については、月額固定報酬、業績連動報酬としての賞与、および譲渡制限付株式報酬(非業績連動事前交付型)で構成し、取締役会の諮問に応じて指名・報酬委員会で審議、決定方針に沿う内容であると決議した後に、2022年6月7日、2023年4月28日、2023年6月6日、2023年6月28日、2024年4月26日開催の取締役会に議案を付議し決議しました。業績連動報酬としての賞与に係る指標である営業利益の予想および実績は、次のとおりです。

	2024年3月期
	経営目標値	期初予想	実績
営業利益	200億円	215億円	195億円

当事業年度中に交付した譲渡制限付株式報酬(非業績連動事前交付型)の内容は、次のとおりです。
第72回定時株主総会から第73回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬(非業績連動事前交付型)として、対象取締役5名に対し、金銭報酬債権を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式8,784株を割り当てました。なお、対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しています。また、当該金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給しました。

区分	株式数	交付対象者数
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)	8,784株	5名
社外取締役(監査等委員である取締役を除く)	―	―
監査等委員である取締役	―	―

当事業年度における監査等委員である取締役の報酬は、2023年6月28日開催の第72回定時株主総会後に監査等委員で協議し、全員の同意を得て決定しました。
② 提出会社の役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	293	205	53	34	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	25	25	―	―	1
社外役員	43	43	―	―	4

(注)譲渡制限付株式報酬の支給人員は5名です(非居住者1名は対象外のため)。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。