有価証券報告書-第79期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安定した利益体質の構築を図り、企業価値を高め、将来にわたり発展・成長していくという経営の基本方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施し、経営の効率性、透明性を高め、株主・取引先・顧客・従業員などのステークホルダーの方々の立場を尊重し、その責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としています。また、当社のコーポレート・ガバナンスそのものが時代に即しているのか、そのあり方を常に追求し、変化に対応していきます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。
経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数(定款上の定員の上限)の適正化など経営のスリム化を図っております。
業務執行と監督の分離を進めることを目的として、取締役社長、取締役会長および取締役副会長という職位を廃止し、会長執行役員および社長執行役員という新たな役職を設けております。
監査役には財務および会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、さらに社外監査役は経営から独立した立場から、取締役会への出席をはじめとして関係会社および支店の監査、取締役の職務の執行を監査する等、当社のガバナンス体制は監査役による監督機能を十分に果たせる仕組みが構築されております。
なお、当事業年度開催の取締役会は17回、経営会議は49回、経営執行会議は11回、監査役会は19回それぞれ開催しております。
また、グループ全体の内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等の継続的な強化、改善を図るため社長を委員長とする「CSR委員会」を設置しており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMS(JEOL Group Management System)およびMDQMS(Medical Devices Quality Management System)からの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会および監査役会に報告を行っております。
さらに、内部監査部門は、当社およびグループ会社の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を監査役会および最高経営責任者(CEO)に報告するとともに、CSR委員会を通じて取締役会に報告しております。
会社の機関は有価証券報告書提出日現在、取締役は9名(うち4名は社外取締役)、監査役は4名(うち2名は社外監査役)で構成されております。
有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成は以下のとおりです。
議長 :代表取締役社長兼CEO 大井 泉
構成員:取締役兼専務執行役員 矢口勝基
取締役兼専務執行役員 金山俊克
取締役兼常務執行役員 小林彰宏
取締役兼執行役員 金山俊彦
社外取締役 菅野隆二
社外取締役 寺島 薫
社外取締役 四方ゆかり
社外取締役 中尾彰宏
常勤監査役 福山幸一
常勤監査役 髙橋 充
社外監査役 湊 明彦
社外監査役 押味由佳子
有価証券報告書提出日現在における監査役会の構成は以下のとおりです。
議長 :常勤監査役 福山幸一
構成員:常勤監査役 髙橋 充
社外監査役 湊 明彦
社外監査役 押味由佳子
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
Ⅰ.業務の適正を確保するための体制
当社は「日本電子は『創造と開発』を基本とし常に世界最高の技術に挑戦し製品を通じて科学の進歩と社会の発展に貢献します」という創業からの経営理念を実現するため、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針を以下のとおり定める。
1 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)「JEOLグループ グローバル行動規範」を定め、取締役および使用人に対して遵守すべき企業活動の基本事項およびJEOLグループで事業活動を進めていく上で、遵守すべき判断基準や行動のあり方を示し、取締役および使用人が法令等を遵守し社会倫理に従った行動をとるよう徹底する。
(2)取締役および使用人に対し、法令・定款の遵守の徹底を機会あるごとに、取締役会、諸会合その他で周知し、全ての事業活動においてコンプライアンスを優先する意識を醸成する。
(3)グループ全体の内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等の継続的な強化、改善を図るため社長を委員長とする「CSR委員会」を設置する。
(4)当社およびグループ会社にコンプライアンスの推進に係る委員を配置し、グループ全体のコンプライアンス意識の維持、向上を推進する。
(5)内部監査部門は、当社およびグループ会社の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を監査役会および最高経営責任者(CEO)に報告するとともに、CSR委員会を通じて取締役会に報告する。
(6)当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を遮断し、不当、不法な要求に応じない。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役会の行った決定に関する文書(職務執行に関する文書を含む)については、「文書管理規定」(保存期間原則10年)に基づき、厳重に保存し、検索しやすい方法で管理する。
(2)上記文書の保存および管理は、全ての取締役および監査役が常時閲覧できる状態で行う。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「コンプライアンス管理規定」を定め、コンプライアンス態勢の確立、適正な事業運営と健全な発展を図る。
(2)「コンプライアンス通報規定」に基づいて、コンプライアンス通報窓口を設け、不正行為等の早期発見と是正に努める。
(3)情報セキュリティ、品質・環境、輸出管理、安全衛生、災害発生等に係るリスクについてはそれぞれ責任部署または委員会を定め、規定の制定、リスクへの対応、教育等を行い、その状況をCSR委員会に報告する。
(4)CSR委員会はグループ全体のリスク管理を統括し、リスクの特定と評価、対策について検討し、関係部署およびリスクマネジメントに係る各委員会に対して諮問・提言を行うとともに、その結果を取締役会および監査役会に報告する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数(定款上の定員の上限)の適正化など経営のスリム化を図る。
(2)取締役の任期を1年とすることにより取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築する。
(3)定例の取締役会は、原則月1回開催し、重要事項の決定と各担当取締役からの業務執行の状況の報告を行う。これ以外にも、必要に応じ臨時に取締役会を招集する。また、取締役会全体の実効性について自己評価アンケート方式による分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、課題への対応を図る。
(4)「取締役規定」および「社外取締役規定」において、取締役の責務や役割を明確に定め、中長期的な企業価値向上を図る。
5 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ全体の重要方針・基本戦略の共有・浸透を図るため「JEOLグループ経営会議」を適時開催する。
(2)グループ会社の管理運営方針を定めた社内規定を設け、グループ会社の行う重要な意思決定に関する当社への報告事項と承認事項を定めるとともに、主要な子会社へは役員を派遣し、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてのモニタリングを行い、業務の適正化を図る。
(3)全グループ会社において会計処理に関する業務プロセス手順を整備し、不正リスクの抑制と問題の早期発見・解決のための体制を構築する。
(4)「国内関係会社会議(年1回)」や海外現地法人責任者による「東京ミーティング(年2回)」、グループ各社の総務・財務責任者等との「関係会社アドミ会議」を定期的に開催し、グループの一体的運営とガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底を図る体制を構築する。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役から求められた場合は、監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を設置する。
(2)上記使用人は監査役の指示・命令に基づき業務を執行する。
(3)上記使用人の就退任は、取締役と監査役の協議に基づき、監査役会の事前同意を得て行い、職務の独立性については、周知徹底し、監査役の指示の実効性を確保する。
7 取締役等が監査役に報告をするための体制
(1)取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは速やかに監査役会に報告する。
(2)グループ会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前号に準じて監査役会に報告しなければならないことを、第5項の「JEOLグループ経営会議」や「関係会社アドミ会議」を通じて周知徹底する。
8 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることを禁止する。
9 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、監査役が代表取締役、社外取締役、内部監査部門および会計監査人と情報交換する機会を確保する。
Ⅱ.内部統制システムの運用状況の概要
1 内部統制システム全般について
(1)内部統制システムの整備および運用状況については監査役が監視・検証し必要に応じて助言等を行うとともに、取締役会がモニタリングを実施し、その内容を確認している。
(2)財務報告に係る内部統制については「日本版SOX法監査委員会」を設置し、当社およびグループ会社の整備・運用状況を定期的に評価している。
2 コンプライアンス体制について
(1)CSR委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMS(JEOL Group Management System)およびMDQMS(Medical Devices Quality Management System)からの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会および監査役会に報告を行っている。
(2)当社およびグループ会社の取締役および使用人に対してコンプライアンス教育を実施するとともに、「コンプライアンス通信」を発行し事業活動においてコンプライアンスを優先させる意識の醸成を図っている。
(3)コンプライアンス通報窓口が通報または相談を受けた場合には、窓口利用者に対する不利益な取扱いを禁止し、適正に処理する仕組みを確保している。また、通報窓口を社内だけでなく外部にも設置し、内部通報を行いやすい環境を整備している。
(4)各国内関係会社および各海外関係会社における当社担当役員を定めるなど、グループ会社のコンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてのモニタリングを強化している。
3 リスク管理体制について
(1)JGMSの運用に関し、JGMSマネジメントレビューを適宜実施している。
(2)MDQMSの運用に関し、MDQMSマネジメントレビュー、三役会議および薬機法安全管理委員会を適宜開催している。
(3)労働安全衛生法に基づき、安全衛生委員会を適宜開催するとともに、社内巡視、社内教育、健康診断、ストレスチェック制度等を実施している。
(4)危機管理委員会は、テロ、事故または自然災害等の非常事態が発生した際には、その都度、情報収集、安否確認および注意喚起を行う機能を有している。感染症や自然災害等に対応するため、危機管理委員会を適宜開催し、感染状況や有事に応じた対応策を協議し全社へ発信している。
(5)輸出管理委員会を適宜開催するとともに、輸出管理内部規程(CP)に基づく教育を実施している。
(6)情報セキュリティ委員会を適宜開催するとともに、情報セキュリティに関する教育や標的型攻撃メール訓練を実施している。
(7)BCP(事業継続計画)推進委員会を適宜開催し、事業継続計画の更新を適宜行うとともに、訓練を実施している。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法規の遵守などコンプライアンスについて、経営戦略室、内部監査室、輸出貿易管理室、総務本部、人財本部、財務本部、IT本部、知的財産戦略本部、品質保証室などが連携を密にした対応を行うとともに、関連する各委員会での活動により、社内啓蒙、意識向上に努めております。また、CSR委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMSおよびMDQMSからの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会および監査役会に報告を行っております。グループ経営に沿った社内規定や各委員会等の整備を図り、「コンプライアンス管理規定」および「JEOLグループ グローバル行動規範」の制定、「情報セキュリティポリシー」の遵守による個人情報の保護、コンプライアンス通報窓口の設置、事業継続計画(BCP)の制定、取り組みの推進などにもグループを挙げて対応しております。
さらには「行動指針」の徹底を当社社員に図り、企業倫理を浸透させ、良き企業風土の醸成のための「KF活動(より良い企業風土を目指した活動)」を引き続き展開しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概況
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求は、同保険契約により填補されません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会、役員人事委員会および報酬委員会の活動状況
イ.取締役会
定例の取締役会は、原則月1回開催しております。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役、執行役員および使用人人事に関する事項、会社法第426条第1項の規定による取締役および監査役の損害賠償責任の法令の限度における免除、組織・規定に関する事項、株式に関する事項、資金調達に関する事項、その他重要な業務執行について審議しております。
第79期事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。
(注)金山俊克、中尾彰宏および押味由佳子の3氏の取締役会への出席状況については、2025年6月26日の取締役および監査役就任後に開催された取締役会を対象としております。
ロ.役員人事委員会
役員人事委員会は、最低年2回開催するものとし、その他は必要に応じて開催しております。役員人事委員会における具体的な検討内容として、CEOおよびCOOの評価・選解任・任期(定年を含む)・後継者計画・事故の場合の後継者案、代表取締役の評価・選解任・任期(定年を含む)、取締役の評価・選解任・任期(定年を含む)、取締役および執行役員の人事に関する規定、取締役による不祥事が生じた場合における調査および当該取締役への処分、取締役会が役員人事委員会に諮問した事項について審議しております。
第79期事業年度における役員人事委員会への出席状況は以下のとおりです。
(注)中尾彰宏氏の役員人事委員会への出席状況については、2025年6月26日の取締役就任後に開催された役員人事委員会を対象としております。
ハ.報酬委員会
報酬委員会は、前年度決算確定後速やかに開催するものとし、その他は必要に応じて開催しております。報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役および執行役員の報酬に関する事項(報酬の体系、制度の方針にかかる事項および報酬設定根拠・水準を含む)、取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項、その他取締役会が報酬委員会に諮問した事項について審議しております。
第79期事業年度における報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。
(注)中尾彰宏氏の報酬委員会への出席状況については、2025年6月26日の取締役就任後に開催された報酬委員会を対象としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安定した利益体質の構築を図り、企業価値を高め、将来にわたり発展・成長していくという経営の基本方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施し、経営の効率性、透明性を高め、株主・取引先・顧客・従業員などのステークホルダーの方々の立場を尊重し、その責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としています。また、当社のコーポレート・ガバナンスそのものが時代に即しているのか、そのあり方を常に追求し、変化に対応していきます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。
経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数(定款上の定員の上限)の適正化など経営のスリム化を図っております。
業務執行と監督の分離を進めることを目的として、取締役社長、取締役会長および取締役副会長という職位を廃止し、会長執行役員および社長執行役員という新たな役職を設けております。
監査役には財務および会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、さらに社外監査役は経営から独立した立場から、取締役会への出席をはじめとして関係会社および支店の監査、取締役の職務の執行を監査する等、当社のガバナンス体制は監査役による監督機能を十分に果たせる仕組みが構築されております。
なお、当事業年度開催の取締役会は17回、経営会議は49回、経営執行会議は11回、監査役会は19回それぞれ開催しております。
また、グループ全体の内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等の継続的な強化、改善を図るため社長を委員長とする「CSR委員会」を設置しており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMS(JEOL Group Management System)およびMDQMS(Medical Devices Quality Management System)からの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会および監査役会に報告を行っております。
さらに、内部監査部門は、当社およびグループ会社の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を監査役会および最高経営責任者(CEO)に報告するとともに、CSR委員会を通じて取締役会に報告しております。
会社の機関は有価証券報告書提出日現在、取締役は9名(うち4名は社外取締役)、監査役は4名(うち2名は社外監査役)で構成されております。
有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成は以下のとおりです。
議長 :代表取締役社長兼CEO 大井 泉
構成員:取締役兼専務執行役員 矢口勝基
取締役兼専務執行役員 金山俊克
取締役兼常務執行役員 小林彰宏
取締役兼執行役員 金山俊彦
社外取締役 菅野隆二
社外取締役 寺島 薫
社外取締役 四方ゆかり
社外取締役 中尾彰宏
常勤監査役 福山幸一
常勤監査役 髙橋 充
社外監査役 湊 明彦
社外監査役 押味由佳子
有価証券報告書提出日現在における監査役会の構成は以下のとおりです。
議長 :常勤監査役 福山幸一
構成員:常勤監査役 髙橋 充
社外監査役 湊 明彦
社外監査役 押味由佳子
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
Ⅰ.業務の適正を確保するための体制
当社は「日本電子は『創造と開発』を基本とし常に世界最高の技術に挑戦し製品を通じて科学の進歩と社会の発展に貢献します」という創業からの経営理念を実現するため、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針を以下のとおり定める。
1 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)「JEOLグループ グローバル行動規範」を定め、取締役および使用人に対して遵守すべき企業活動の基本事項およびJEOLグループで事業活動を進めていく上で、遵守すべき判断基準や行動のあり方を示し、取締役および使用人が法令等を遵守し社会倫理に従った行動をとるよう徹底する。
(2)取締役および使用人に対し、法令・定款の遵守の徹底を機会あるごとに、取締役会、諸会合その他で周知し、全ての事業活動においてコンプライアンスを優先する意識を醸成する。
(3)グループ全体の内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等の継続的な強化、改善を図るため社長を委員長とする「CSR委員会」を設置する。
(4)当社およびグループ会社にコンプライアンスの推進に係る委員を配置し、グループ全体のコンプライアンス意識の維持、向上を推進する。
(5)内部監査部門は、当社およびグループ会社の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を監査役会および最高経営責任者(CEO)に報告するとともに、CSR委員会を通じて取締役会に報告する。
(6)当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を遮断し、不当、不法な要求に応じない。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役会の行った決定に関する文書(職務執行に関する文書を含む)については、「文書管理規定」(保存期間原則10年)に基づき、厳重に保存し、検索しやすい方法で管理する。
(2)上記文書の保存および管理は、全ての取締役および監査役が常時閲覧できる状態で行う。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「コンプライアンス管理規定」を定め、コンプライアンス態勢の確立、適正な事業運営と健全な発展を図る。
(2)「コンプライアンス通報規定」に基づいて、コンプライアンス通報窓口を設け、不正行為等の早期発見と是正に努める。
(3)情報セキュリティ、品質・環境、輸出管理、安全衛生、災害発生等に係るリスクについてはそれぞれ責任部署または委員会を定め、規定の制定、リスクへの対応、教育等を行い、その状況をCSR委員会に報告する。
(4)CSR委員会はグループ全体のリスク管理を統括し、リスクの特定と評価、対策について検討し、関係部署およびリスクマネジメントに係る各委員会に対して諮問・提言を行うとともに、その結果を取締役会および監査役会に報告する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数(定款上の定員の上限)の適正化など経営のスリム化を図る。
(2)取締役の任期を1年とすることにより取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築する。
(3)定例の取締役会は、原則月1回開催し、重要事項の決定と各担当取締役からの業務執行の状況の報告を行う。これ以外にも、必要に応じ臨時に取締役会を招集する。また、取締役会全体の実効性について自己評価アンケート方式による分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、課題への対応を図る。
(4)「取締役規定」および「社外取締役規定」において、取締役の責務や役割を明確に定め、中長期的な企業価値向上を図る。
5 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ全体の重要方針・基本戦略の共有・浸透を図るため「JEOLグループ経営会議」を適時開催する。
(2)グループ会社の管理運営方針を定めた社内規定を設け、グループ会社の行う重要な意思決定に関する当社への報告事項と承認事項を定めるとともに、主要な子会社へは役員を派遣し、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてのモニタリングを行い、業務の適正化を図る。
(3)全グループ会社において会計処理に関する業務プロセス手順を整備し、不正リスクの抑制と問題の早期発見・解決のための体制を構築する。
(4)「国内関係会社会議(年1回)」や海外現地法人責任者による「東京ミーティング(年2回)」、グループ各社の総務・財務責任者等との「関係会社アドミ会議」を定期的に開催し、グループの一体的運営とガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底を図る体制を構築する。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役から求められた場合は、監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を設置する。
(2)上記使用人は監査役の指示・命令に基づき業務を執行する。
(3)上記使用人の就退任は、取締役と監査役の協議に基づき、監査役会の事前同意を得て行い、職務の独立性については、周知徹底し、監査役の指示の実効性を確保する。
7 取締役等が監査役に報告をするための体制
(1)取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは速やかに監査役会に報告する。
(2)グループ会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前号に準じて監査役会に報告しなければならないことを、第5項の「JEOLグループ経営会議」や「関係会社アドミ会議」を通じて周知徹底する。
8 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることを禁止する。
9 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、監査役が代表取締役、社外取締役、内部監査部門および会計監査人と情報交換する機会を確保する。
Ⅱ.内部統制システムの運用状況の概要
1 内部統制システム全般について
(1)内部統制システムの整備および運用状況については監査役が監視・検証し必要に応じて助言等を行うとともに、取締役会がモニタリングを実施し、その内容を確認している。
(2)財務報告に係る内部統制については「日本版SOX法監査委員会」を設置し、当社およびグループ会社の整備・運用状況を定期的に評価している。
2 コンプライアンス体制について
(1)CSR委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMS(JEOL Group Management System)およびMDQMS(Medical Devices Quality Management System)からの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会および監査役会に報告を行っている。
(2)当社およびグループ会社の取締役および使用人に対してコンプライアンス教育を実施するとともに、「コンプライアンス通信」を発行し事業活動においてコンプライアンスを優先させる意識の醸成を図っている。
(3)コンプライアンス通報窓口が通報または相談を受けた場合には、窓口利用者に対する不利益な取扱いを禁止し、適正に処理する仕組みを確保している。また、通報窓口を社内だけでなく外部にも設置し、内部通報を行いやすい環境を整備している。
(4)各国内関係会社および各海外関係会社における当社担当役員を定めるなど、グループ会社のコンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてのモニタリングを強化している。
3 リスク管理体制について
(1)JGMSの運用に関し、JGMSマネジメントレビューを適宜実施している。
(2)MDQMSの運用に関し、MDQMSマネジメントレビュー、三役会議および薬機法安全管理委員会を適宜開催している。
(3)労働安全衛生法に基づき、安全衛生委員会を適宜開催するとともに、社内巡視、社内教育、健康診断、ストレスチェック制度等を実施している。
(4)危機管理委員会は、テロ、事故または自然災害等の非常事態が発生した際には、その都度、情報収集、安否確認および注意喚起を行う機能を有している。感染症や自然災害等に対応するため、危機管理委員会を適宜開催し、感染状況や有事に応じた対応策を協議し全社へ発信している。
(5)輸出管理委員会を適宜開催するとともに、輸出管理内部規程(CP)に基づく教育を実施している。
(6)情報セキュリティ委員会を適宜開催するとともに、情報セキュリティに関する教育や標的型攻撃メール訓練を実施している。
(7)BCP(事業継続計画)推進委員会を適宜開催し、事業継続計画の更新を適宜行うとともに、訓練を実施している。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法規の遵守などコンプライアンスについて、経営戦略室、内部監査室、輸出貿易管理室、総務本部、人財本部、財務本部、IT本部、知的財産戦略本部、品質保証室などが連携を密にした対応を行うとともに、関連する各委員会での活動により、社内啓蒙、意識向上に努めております。また、CSR委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMSおよびMDQMSからの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会および監査役会に報告を行っております。グループ経営に沿った社内規定や各委員会等の整備を図り、「コンプライアンス管理規定」および「JEOLグループ グローバル行動規範」の制定、「情報セキュリティポリシー」の遵守による個人情報の保護、コンプライアンス通報窓口の設置、事業継続計画(BCP)の制定、取り組みの推進などにもグループを挙げて対応しております。
さらには「行動指針」の徹底を当社社員に図り、企業倫理を浸透させ、良き企業風土の醸成のための「KF活動(より良い企業風土を目指した活動)」を引き続き展開しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概況
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求は、同保険契約により填補されません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会、役員人事委員会および報酬委員会の活動状況
イ.取締役会
定例の取締役会は、原則月1回開催しております。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役、執行役員および使用人人事に関する事項、会社法第426条第1項の規定による取締役および監査役の損害賠償責任の法令の限度における免除、組織・規定に関する事項、株式に関する事項、資金調達に関する事項、その他重要な業務執行について審議しております。
第79期事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長兼CEO | 大 井 泉 | 17回/17回(100%) |
| 取締役兼専務執行役員 | 矢 口 勝 基 | 17回/17回(100%) |
| 取締役兼専務執行役員 | 金 山 俊 克 | 13回/13回(100%) |
| 取締役兼常務執行役員 | 小 林 彰 宏 | 17回/17回(100%) |
| 取締役兼執行役員 | 金 山 俊 彦 | 17回/17回(100%) |
| 社外取締役 | 菅 野 隆 二 | 17回/17回(100%) |
| 社外取締役 | 寺 島 薫 | 16回/17回( 94%) |
| 社外取締役 | 四 方 ゆかり | 16回/17回( 94%) |
| 社外取締役 | 中 尾 彰 宏 | 13回/13回(100%) |
| 常勤監査役 | 福 山 幸 一 | 17回/17回(100%) |
| 常勤監査役 | 髙 橋 充 | 17回/17回(100%) |
| 社外監査役 | 湊 明 彦 | 17回/17回(100%) |
| 社外監査役 | 押 味 由佳子 | 13回/13回(100%) |
(注)金山俊克、中尾彰宏および押味由佳子の3氏の取締役会への出席状況については、2025年6月26日の取締役および監査役就任後に開催された取締役会を対象としております。
ロ.役員人事委員会
役員人事委員会は、最低年2回開催するものとし、その他は必要に応じて開催しております。役員人事委員会における具体的な検討内容として、CEOおよびCOOの評価・選解任・任期(定年を含む)・後継者計画・事故の場合の後継者案、代表取締役の評価・選解任・任期(定年を含む)、取締役の評価・選解任・任期(定年を含む)、取締役および執行役員の人事に関する規定、取締役による不祥事が生じた場合における調査および当該取締役への処分、取締役会が役員人事委員会に諮問した事項について審議しております。
第79期事業年度における役員人事委員会への出席状況は以下のとおりです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 菅 野 隆 二 | 5回/5回(100%) |
| 委員 | 代表取締役社長兼CEO | 大 井 泉 | 5回/5回(100%) |
| 委員 | 社外取締役 | 寺 島 薫 | 3回/5回( 60%) |
| 委員 | 社外取締役 | 四 方 ゆかり | 5回/5回(100%) |
| 委員 | 社外取締役 | 中 尾 彰 宏 | 4回/4回(100%) |
(注)中尾彰宏氏の役員人事委員会への出席状況については、2025年6月26日の取締役就任後に開催された役員人事委員会を対象としております。
ハ.報酬委員会
報酬委員会は、前年度決算確定後速やかに開催するものとし、その他は必要に応じて開催しております。報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役および執行役員の報酬に関する事項(報酬の体系、制度の方針にかかる事項および報酬設定根拠・水準を含む)、取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項、その他取締役会が報酬委員会に諮問した事項について審議しております。
第79期事業年度における報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 四 方 ゆかり | 5回/5回(100%) |
| 委員 | 代表取締役社長兼CEO | 大 井 泉 | 5回/5回(100%) |
| 委員 | 社外取締役 | 菅 野 隆 二 | 5回/5回(100%) |
| 委員 | 社外取締役 | 寺 島 薫 | 4回/5回( 80%) |
| 委員 | 社外取締役 | 中 尾 彰 宏 | 1回/1回(100%) |
(注)中尾彰宏氏の報酬委員会への出席状況については、2025年6月26日の取締役就任後に開催された報酬委員会を対象としております。
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