四半期報告書-第89期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

当社は、平成26年5月22日開催の取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日とする会社分割による持株会社体制への移行に向けて、当社の100%子会社である7社(サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンESコアデバイス分割準備株式会社、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社)との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付けで吸収分割契約を締結しました(以下、この会社分割を「本件分割」といいます。)。本件分割につきましては、平成26年6月20日開催の当社第88期定時株主総会において承認されました。なお、本件分割につきましては、関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。
(1) 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、グループビジョンである「グローバル エクセレント カンパニーズ」の実現をめざし、新たな企業価値の創造に向けた取組みを積極的に展開しております。この度、更なるグローバル成長を実現していくために、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制の再構築が必要であると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。当社グループが持株会社体制へ移行する目的として、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を掲げております。
(2) 持株会社体制への移行の要旨について
A. 本件分割の日程

吸収分割契約承認取締役会	平成26年5月22日
吸収分割契約締結	平成26年5月22日
吸収分割契約承認定時株主総会	平成26年6月20日
吸収分割の効力発生日	平成27年4月1日(予定)

B. 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資のサンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンESコアデバイス分割準備株式会社、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社(以下、各会社を個別に「承継会社」又は「各承継会社」といいます。)を承継会社とする分社型の吸収分割により行います。
C. 本件分割に係る割当の内容
承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。なお、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社は、その株式その他の金銭等を当社に交付いたしません。

吸収分割承継会社	普通株式の数
サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社	9,800株
サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社	9,800株
サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社	9,600株
サンデン住環境システム分割準備株式会社	1,800株
サンデンESコアデバイス分割準備株式会社	1,800株

D. 割当株式数の算定根拠
割当株式数の算定については、株式を割当交付する承継会社5社はいずれも当社100%出資の子会社であることから、当該承継会社5社との間で協議を行い、割当株式数を決定いたしました。
E. 承継会社が承継する権利義務
本件分割により、各承継会社は、それぞれ、自動車空調システム事業、自動車空調用コンプレッサー事業、流通システム事業、住環境システム事業、自然系冷媒コンプレッサー事業、技術開発機能及び総務、経理、人事、物流等の業務に関する機能に関して有する資産、負債、雇用契約その他の一切の権利義務(吸収分割契約に別段の定めがあるものを除く。)を承継いたします。
(3) 分割する資産・負債の状況(平成26年3月31日現在)
<サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社>

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	11,166百万円	流動負債	11,176百万円
固定資産	1,179百万円	固定負債	554百万円
合計	12,344百万円	合計	11,729百万円

<サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社>

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	21,851百万円	流動負債	21,861百万円
固定資産	8,493百万円	固定負債	3,810百万円
合計	30,345百万円	合計	25,672百万円

<サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社>

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	26,201百万円	流動負債	26,221百万円
固定資産	1,981百万円	固定負債	599百万円
合計	28,181百万円	合計	26,820百万円

<サンデン住環境システム分割準備株式会社>

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	1,610百万円	流動負債	1,118百万円
固定資産	35百万円	固定負債	36百万円
合計	1,645百万円	合計	1,155百万円

<サンデンESコアデバイス分割準備株式会社>

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	652百万円	流動負債	254百万円
固定資産	92百万円	固定負債	0百万円
合計	744百万円	合計	254百万円

<サンデン先端技術開発分割準備株式会社>

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	801百万円	流動負債	1,109百万円
固定資産	324百万円	固定負債	16百万円
合計	1,126百万円	合計	1,126百万円

<サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社>

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	15百万円	流動負債	36百万円
固定資産	21百万円	固定負債	0百万円
合計	36百万円	合計	36百万円

(4) 本件分割の後の承継会社の概要

商号	サンデンオートモーティブエアコンシステム株式会社(予定)
本店の所在地	群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表者の氏名	未定
資本金の額	500百万円
純資産の額	625百万円
総資産の額	12,354百万円
事業の内容	自動車空調システム事業

商号	サンデンオートモーティブデバイス株式会社(予定)
本店の所在地	群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表者の氏名	未定
資本金の額	500百万円
純資産の額	4,683百万円
総資産の額	30,355百万円
事業の内容	自動車空調用コンプレッサー事業

商号	サンデンリテールシステムズ株式会社(予定)
本店の所在地	群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表者の氏名	未定
資本金の額	500百万円
純資産の額	1,381百万円
総資産の額	28,201百万円
事業の内容	流通システム事業

商号	サンデン住環境システム株式会社(予定)
本店の所在地	群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表者の氏名	未定
資本金の額	100百万円
純資産の額	500百万円
総資産の額	1,655百万円
事業の内容	住環境システム事業

商号	サンデンESコアデバイス株式会社(予定)
本店の所在地	群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表者の氏名	未定
資本金の額	100百万円
純資産の額	500百万円
総資産の額	754百万円
事業の内容	自然系冷媒コンプレッサー事業

商号	サンデン先端技術開発株式会社(予定)
本店の所在地	群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表者の氏名	未定
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	1,136百万円
事業の内容	自動車空調機器、流通システム機器、住環境システム機器等に関する技術開発

商号	サンデンエグゼクティブサービス株式会社(予定)
本店の所在地	群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表者の氏名	未定
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	46百万円
事業の内容	当社グループの総務、経理、人事、物流等に係る専門機能

※上記純資産及び総資産の額は平成26年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、 実際の額とは異なります。